Решение об отмене ликвидации

Ответы на вопросы по теме: "Решение об отмене ликвидации" с профессиональной точки зрения. Здесь собран полный тематический материал и ответы на вопросы максимально развернуты. Всегда имеются нюансы - если это ваш случай, то обратитесь к дежурному консультанту.

Как происходит отмена ликвидации юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица, или его ликвидация, при определенных обстоятельствах может быть отменено. При этом руководствуются понятиями, изложенными в ряде законодательных актов: ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08-02-98 г.; аналогичных законах, касающихся деятельности АО, НКО, банков; ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08-08-01 г. Следует учитывать тот факт, что ни в одном из них процедура отмены ликвидации не прописана.

При запуске процедуры отмены ликвидации руководствуются нормами ГК РФ: принятое ранее решение можно отменить при отсутствии на это действие прямого запрета.

Всегда ли ликвидацию можно отменить

Ликвидация бывает двух видов, связанных с причинами, которыми она была вызвана:

  1. Ликвидация по решению ФНС или суда. Она назначается извне вследствие обнаруженных злоупотреблений, нарушений законодательства, регистрационных нарушений, процедуры банкротства. Отмена такой ликвидации весьма проблематична. Однако есть возможность оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке.
  2. Ликвидация по решению руководящего органа организации, ее учредителей. В подобном случае процедуру можно обратить вспять согласно рекомендациям ФНС. Это необходимо сделать до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Если срок упущен, то придется регистрировать новое юридическое лицо.

[3]

При проведении добровольной ликвидации до внесения записи в Реестр возможны два варианта развития событий:

  1. До начала официальных мероприятий по ликвидации. Органы ФНС и другие официальные инстанции еще не осведомлены о намерении ликвидировать ООО, АО, иное юридическое лицо. Принятое решение о ликвидации в этом случае отменяется другим соответствующим решением внутреннего характера, и организация продолжает свою работу.
  2. После того как официальные инстанции были извещены, а в Реестре сделана запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Для отмены процедуры необходимо обратиться в налоговую службу с пакетом соответствующих документов.

Кстати говоря! За отмену ликвидации не взимается госпошлина. Необходимость ее уплаты возникает только при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Порядок действий при отмене ликвидации

Такой порядок разработан ФНС РФ и содержится в нормативных документах указанной структуры. В частности, процедура детально рассматривается в Письме ФНС №ЧД – 6- 09/439 «О госрегистрации в связи с ликвидацией юридических лиц». Отмена ликвидации уже запущена на уровне государственных органов, но не завершена записью в ЕГРЮЛ о ликвидации и предполагает определенную последовательность обязательных действий:

Шаг 1. Организация общего собрания, на котором большинством голосов в добровольном порядке принимается решение об отмене ликвидации. Особенности проведения этой процедуры зависят от формы собственности юридического лица и соответствующих ей правовых моментов в каждом конкретном случае.

Шаг 2. Подготовка пакета документов в ФНС, в который входят:

  • форма заявления Р14001, содержащая информацию о необходимости правок в Едином Госреестре;
  • форма уведомления Р15001 с информацией об отмене ликвидации юридического лица;
  • протокол собрания, в котором озвучено решение об отмене ликвидации; по аналогии – решение единственного участника (например, ООО).

Документы следует заверить нотариально.

Шаг 3. Передача документов в ИФНС лично, через представителя либо по почте. Возможна и передача по сети Интернет с использованием цифровой подписи. Заявителю вручается расписка о приеме. Обращаться следует в ту же инспекцию, которая занимается ликвидацией юрлица.

Кстати говоря! Документы в ФНС готовятся в течение трех суток. С момента их принятия в течение пяти дней будет принято решение об отмене ликвидации.

Факт отмены ликвидации отражается в форме Р50007, которая передается организации по завершении процедуры рассмотрения пакета представленных юридическим лицом документов. Лист вручается лично или может быть передан по почте и другими способами, предусмотренными законом.

Налоговая служба самостоятельно информирует статистическую службу ПФР, ФСС, о том, что ликвидация юридического лица отменена.

Важно! Заявителем при отмене ликвидации является руководитель юридического лица. Ликвидационная комиссия и ее ответственные лица к этому моменту утрачивают свои полномочия.

Содержание решения об отмене ликвидации

Обязательной формы протокола собрания с соответствующим решением или решения единственного участника об отмене ликвидации законом не предусмотрено. Такой документ должен учитывать организационно-правовую форму юридического лица, локальные, регулирующие его работу, нормативные акты, положения его учредительных документов. В противном случае на этапе нотариальной работы с пакетом после оплаты соответствующих услуг могут выявиться несоответствия, приводящие к потере времени и денег.

Следует соблюсти обязательные реквизиты: указать дату, место проведения собрания, номер протокола, участников собрания, наличие кворума, повестку, характер решения. Формальным требованием является и указание причины, по которой ликвидация была отменена. Указывается и назначенный новый руководитель юридического лица. Все участники ставят под протоколом свои подписи.

Персонал и трудовые отношения

Процедура ликвидации юридического лица предполагает увольнение всех работающих граждан, с которыми ранее были заключены трудовые договора. В связи с отменой процедуры сотрудник может потребовать своего восстановления на рабочем месте. Согласно ст. 392 ТК РФ он имеет право обратиться в суд в течение месяца с момента получения на руки документов, фиксирующих увольнение: копии приказа или трудовой книжки в связи с нарушением своих прав. Более того, даже если это время истекло, но гражданин докажет, что произошло событие по уважительной причине, суд может восстановить срок, а также обязать юридическое лицо выплатить тому заработную плату за время вынужденного прогула.

Суд также может принять решение о восстановлении на рабочем месте гражданина в организации, ликвидация которой отменена. Судебные издержки по делам о трудовых спорах при этом гражданин не оплачивает (ст. 393 ТК РФ).

Внимание! Рекомендуется восстановить персонал на работе, чтобы избежать проблем с нарушением ТК РФ и дополнительных расходов.

Форма Р15001. Уведомление о ликвидации юридического лица

Р15001 — основной документ при ликвидации фирмы. Корректное оформление этого уведомления сделает трудоемкий процесс более быстрым и безболезненным.

Скачать образец и бланк уведомления о ликвидации юр.лица по форме Р15001

Использование формы

Уведомление по форме Р15001 состоит из 3 листов и 6 страниц, каждая из которых имеет свое назначение:

  • титульный (или страница 001) обозначает название предприятия и причину ликвидации,
  • Лист А (или страницы 002 и 003) заполняется только тогда, когда назначен ликвидатор,
  • Лист Б (или страницы 004, 005, 006) фиксирует данные о заявителе.

Если назначается ликвидатор, ставится галочка в соответствующей ячейке:

Обратите внимание: пункты 2.1. и 2.2. могут быть отмечены одновременно — в случае, если решение о ликвидации принято и ликвидационная комиссия уже назначена.

Главное отличие сверхновой формы Р15001 является возможность отменить ранее запущенный процесс ликвидации. Для этого предусмотрен пункт 2.4. на титульной странице.

Решение об отмене решения

Форма предусматривает несколько типов заявителей: юридическое лицо, физическое лицо, ликвидатор/ликвидационная комиссия или орган, принявший решение о ликвидации. В первом случае понадобится привлечь нотариуса, который будет заполнять разделы 6 и 7 листа Б, страницы 3.

Заявителем на ликвидацию может быть гражданин другой страны, кроме РФ. Для этого предусмотрен лист Б, страница 3.

Читайте так же:  Образец апелляционной жалобы о восстановлении на работе

Данные об иностранце, в случае заполнения гражданами РФ, остаются пустыми:

Особенности заполнения

Форма Р15001 может заполняться в электронном виде. Для этого откройте файл в Excel, убедитесь, что выбран шрифт Courier New, 18, и начинайте ввод. При необходимости можно заполнить заявление черной шариковой ручкой. В этом случае все слова пишутся печатными буквами. В обоих случаях в одном поле должен быть только один символ. Если конец слова пришелся на конец строки, следующая должна начинаться с пробела. Не подлежащие заполнению поля — например, данные о заявителе-юрлице, если заявителем является физическое лицо — остаются пустыми, без прочерков.

Заполнять следует только те страницы, которые имеют фактическое значение.
Так, если причина — составление промежуточного ликвидационного баланса, лист А заполнять не нужно. Соответственно, Лист Б страница 1 будет иметь номер 002 (вторая после титульной).

Название предприятия должно быть полным и соответствовать тому, что указано в Госреестре юридических лиц.

На листах А и Б нужно указывать документ, удостоверяющий личность. Часто это — паспорт гражданина РФ, а, значит, цифровой код документа — 21. В этом случае порядок таков: указываем серию паспорта, ставим пробел, указываем номер документа.

Внесение паспортных данных

  • 10 — паспорт иностранца,
  • 12 — ВНЖ.

Поле “Кем выдан” заполняем в точности так, как это указано в документе.
Иногда там приведено полное название уполномоченного органа и его следует повторить в Р15001.

Внесение информации о месте жительства

Если уведомление связано с появлением ликвидационной комиссии, то в лист А вносят данные ее руководителя, а при подаче к самой форме прикладывают решение о назначении комиссии.

Сроки и особенности подачи заполненной формы Р15001

По закону подавать Р15001 может как учредитель, так и ликвидатор (представитель ликвидационной комиссии). Уведомление, а также протокол собрания, где было принято окончательное решение, должны попасть на стол ФНС не позднее, чем через 3 рабочих дня после принятия решения о ликвидации. Эта дата зафиксирована на титульной странице.

В отличие от других форм, уведомляющих налоговую о прекращении деятельности, 15001 может подаваться несколько раз. Так, она может использоваться для фиксации ликвидационного баланса. В этом случае необходимо прикладывать к уведомлению и сам баланс. Такая повторная подача обычно происходит через 2 недели после публикации решения о ликвидации.

Р15001 можно подавать не только в электронном варианте или лично, но и по почте. Таким же образом можно получить документы из ФНС.

Отмена ликвидации ООО

ИФНС приняло решение о ликвидации ООО, как его отменить?

Как подсказывает практика первый и самый очевидный в данном случае шаг — поинтересоваться в самой налоговой Инспекции. Попросту позвонить. Вероятность получить адекватный ответ от адекватного сотрудника налогового органа все-таки есть.

Если предыдущий шаг не помог, или яснее не стало, рассуждения следующие.

Данный вопрос будет нормативно урегулирован не Налоговый кодексом РФ (сфера действия данного нормативного источника — исчисление и уплата налогов и сборов, а не вопросы государственной регистрации юридических лиц и ИП), а Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — ФЗ-129), так как именно этот закон регламентирует вопросы исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.

В ст. 21.1 ФЗ-129 предусмотрены основания для исключения юр. лица из ЕГРЮЛ: не сдает отчетность в течение 12 месяцев и отсутствует движение хотя бы по одному счету.

Но в пункте 5 ст. 21.1 ФЗ-129 также есть оговорка, согласно которой юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ по решению налогового органа также и в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

То есть, если Ваши вводные о наличии движения по счету действительно имеют место, то Вашу организацию исключают из-за недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Каких именно сведений — можете узнать в выписке из ЕГРЮЛ (самые распространенные случаи — недостоверность юридического адреса или сведений о директоре или учредителях).

Опять же, если Ваша вводная относительно публикации в Вестнике государственной регистрации верна, то с 25.02.2019 в течение последующих 3 месяцев Вы сами, Ваши кредиторы или иные заинтересованные лица имеют право подать в инспекцию мотивированное заявление о нарушении их интересов в случае принудительной ликвидации. Если никаких возражений не поступит, то налоговая вносит в реестр запись о прекращении деятельности соответствующей организацией (п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ).

То есть Ваш самый ближайший шаг — подать возражения в налоговую, причем успеть нужно в течение трех месяцев (в Вашем случае — до 25.02.2019).

Если и эта ступень не увенчается успехом — либо подавайте жалобу в вышестоящий налоговый орган, либо идите в суд. Сразу отмечу, что по данной категории споров не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

Обжалование решения налоговой службы о ликвидации ООО

Статья 21.1 ФЗ 129 говорит о двух основных признаках, наличии которых позволяет считать, что деятельность компания больше не ведет.

  • Отчетные документы, предусмотренные законодательством, не предоставлялись в налоговую инспекцию в течение 12 месяцев.
  • На банковских счетах, принадлежащих компании, движение средств отсутствовало в течение 12 месяцев.

Ст. 21.2 ФЗ 129 предписывает ФНС принять решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

Если инспекторы налоговой зафиксируют отсутствие деклараций и бухгалтерских проводок в указанный срок, то запись в ЕГРЮЛ о вашем ООО удаляется.

Однако, в 2015 году Конституционный суд признал ст. 21.1 частично не соответствующей основному закону страны. Норму обжаловали предприниматели из Алтайского края. Компания «Отделсервис» инициировала банкротство компании «Лидер» в арбитражном суде. 11 декабря 2013 года последняя была признана банкротом. При этом 12 декабря того же года фискальные органы исключают сведения ООО «Лидер» из ЕГРЮЛ. На основании решения налоговой инспекции суд прекращает процедуру конкурсного производства, и требования кредиторов остаются неисполненными.

Как посчитал Конституционный суд, такая коллизия нарушает права предпринимателей. Несмотря на то, что решение было опубликовано в «Российской газете», изменения в 129 закон до сих пор не внесены, однако налоговая инспекция потеряла право ликвидировать компании в административном порядке в том случае, если они находятся в стадии банкротства. Поэтому решение инспекции в аналогичной ситуации придется обжаловать в суде.

Алгоритм действий инспекторов налоговой

Если компания не сдает декларацию, пусть даже «нулевую», то попадает в «черный» список компаний-молчунов. По этим спискам делаются запросы в банки, в которых открыты счета. Если нет движения средств на счетах, а сами они пусты, то инспектор принимает решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

Вот почему так важно регулярно сдавать «нулевую» отчетность, если хозяйственная деятельность не ведется!

Закон отводит три дня на то, чтобы поместить информацию в СМИ. Им по умолчанию служит «Вестник государственной регистрации».

После публикации информации в этом СМИ инспекторы в течение трех месяцев ждут заявлений граждан и компаний, чьи интересы затрагиваются в связи с принудительной ликвидацией ООО. В этом списке может быть и само ликвидируемое ООО. Если такие заявления поступили, то процесс останавливается, и дальнейшие разбирательства проходят в соответствующем порядке.

Читайте так же:  Ответственное хранение проводки

Принудительная ликвидация ООО по инициативе налоговой службы предусмотрена для защиты других компаний. Считается, что сделки с компанией, которая фактически прекратила свое существование, могут принести существенные убытки.

Еще раз напоминаем, что в случае, когда деятельность не ведется, нужно не забывать о своевременной сдачи нулевых деклараций. В противном случае компанию принудительно «зачистят» из Госреестра.

Полезные статьи:

Способы закрытия предприятияПо видам ликвидация разделяется на добровольную и принудительную форму. В случае добровольного завершения…

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссииРешение о ликвидации принимается на общем собрании…

Минимальный размер уставного капиталаМинимальный уставной капитал ООО составляет 10 000 рублей, причем, с сентября 2014…

Отсутствуют все документы ОООЧасто важные бумаги хранят в одном месте, поэтому теряются или портятся сразу…

Плюсы и минусы УСНУпрощённая система налогообложения (далее УСН) – это особый налоговый режим (один из…

Способы ликвидации ООО с долгамиВыбор способа ликвидации зависит от степени финансовых проблем общества: Добровольная ликвидация…

Отмена ликвидации юридического лица

Отмена ликвидации юридического лица законодательством прямо не предусмотрена, но и не запрещена; остановить процесс ликвидации организации до момента внесения сведений о ликвидации в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) представляется вполне возможным.

Решение о ликвидации юрлица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юрлица по решению его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица.

Такое решение необходимо и в случаях, если истек срок, на который создавалось юрлицо, или достигнута цель, для которой оно создавалось.

Принимается решение о ликвидации юрлица:

  • его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником;
  • органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.

Определенной формы ни для основного решения участников/учредителей юрлица (о ликвидации), ни для отменяющего его решения гражданским законодательством не установлено.

Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов. Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.

Рассмотрим, возможна ли отмена решения о ликвидации юридического лица.

Последствия решения о ликвидации

П. 1 ст. 62 ГК РФ обязывает учредителей (участников) юрлица, решивших его ликвидировать, незамедлительно в письменной форме известить об этом уполномоченный госорган (соответствующую ИФНС) для внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. Письменное уведомление об этом направляется в регистрирующий орган (ФНС) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юрлица (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/[email protected] .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

Отмена ликвидации юридического лица

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.

Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.

Здесь возможны два варианта:

  1. если решение об отмене ликвидации принято участниками/учредителями до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
  2. если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.

Приостановление добровольной ликвидации юридического лица, осуществляемой на основании решения учредителей/участников об этом, нормативными документами не предусмотрено.

К направляемым в ИФНС документам об отмене ликвидации и их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.

Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.

Уведомление об отмене ликвидации представляется заявителем в налоговый орган как лично, так и через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом, либо направляется по почте или через Интернет.

Подачи заявления об отмене ликвидации юридического лица названный выше Приказ ФНС не предусматривает.

По получении уведомления формы № Р15001 с приложением решения (протокола) ИФНС выдает (или направляет) заявителю расписку об этом.

Как отменить ликвидацию после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО своей деятельности?

По закону возобновить деятельность ликвидируемой компании достаточно сложно. Возможно это только путем обжалования действий сотрудников налоговой службы и признания записи в ЕГРЮЛ недействительной.

При этом следует учитывать то, что добиться отмены ликвидации в таком случае можно только при наличии оснований для обжалования действий регистрирующего органа.

Сама процедура оспаривания определена в Главе 19 НК РФ, состоит она из обращения с жалобой в вышестоящий налоговый орган и (в случае получения отказа по жалобе) подачи заявления об оспаривании ликвидации в суд.

[2]

Обращение с жалобой в вышестоящий регистрирующий орган

Подать жалобу на действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о закрытии организации можно в течение года после того, как заинтересованному лицу стало известно о прекращении деятельности конкретного предприятия.

В вышестоящую инстанцию жалоба передается через орган, который проводил прекращение деятельности организации и внес соответствующую запись в реестр юридических лиц. Данная орган в трехдневный срок обязан передать поступившую жалобу с документами в орган, который будет ее рассматривать.

Жалоба обязательно должна быть оформлена в письменном виде. Устные обращения о признании действий по ликвидации ООО незаконными рассмотрены не будут.

Обращение рассматривается налоговым органом в течение месяца со дня его получения (этот срок можно продлить еще на месяц, если для решения спора необходимо запросить дополнительные документы). По результатам рассмотрения выносится решение об удовлетворении жалобы либо об отказе в ее удовлетворении.

Если жалоба удовлетворяется, то действие сотрудников инспекции признается незаконным, а запись в ЕГРЮЛ недействительной.

Судебный порядок отмены ликвидации

В том случае, если вышестоящий налоговый орган отказал в удовлетворении заявления (либо не принял решение в течение определенного срока), то у заинтересованного в отмене ликвидации лица появляется право на обращение в суд с заявлением о признании действия налогового органа незаконным, а записи в ЕГРЮЛ недействительной.

Обращение в суд возможно в течение трех месяцев со дня рассмотрения жалобы вышестоящей налоговой инстанцией. Обращаться с исковым заявлением необходимо в арбитражный суд по месту ликвидации юридического лица.

Заявление о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной обязательно должно содержать номер записи о ликвидации ООО и дату ее внесения в реестр.

Читайте так же:  Гос номер восстановить

Помимо этого в заявлении необходимо указать:

    адрес и наименования суда;

личные данные заявителя;

сведения о налоговой инспекции, оформившей прекращение деятельности ООО;

результат рассмотрения спора вышестоящим органом;

Видео (кликните для воспроизведения).

права заявителя, которые нарушены ликвидацией;

  • законы и правовые акты, положения которых не были учтены в процессе внесения записи в ЕГРЮЛ.
  • Также заявителю необходимо направить копию жалобы и приложенных к ней документов всем заинтересованным лицам, и оплатить государственную пошлину за рассмотрение спора (300 рублей, если в суд обращается гражданин и 3000 рублей – если заявитель организация).

    По результатам рассмотрения дела (после изучения всех обстоятельств) суд выносит решение об удовлетворении заявления или об отказе в его удовлетворении. Если иск удовлетворяется, то все обжалуемые действия и решения налоговых органов признаются незаконными, а запись в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия – недействительной.

    Судебная практика по рассмотрению дел об отмене ликвидации неоднозначна. Важную роль здесь играет наличие или отсутствие доказательств нарушения процедуры ликвидации. Так, например, в своем Постановлении № 7075/11 от 13 октября 2011 года Высший Арбитражный суд РФ отменил решения нижестоящих судов об отказе в удовлетворении заявления ООО «ПТЦ «Крансервис» о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО«СК «Бригантина» и признал данную запись недействительной на том основании, что его единственным участником и ликвидатором ООО была нарушена процедура ликвидации организации.

    Как указано в данном постановлении единственный участник ООО «СК «Бригантина» Щербак Ю.А принял решение о ликвидации своего предприятия и назначении себя ликвидатором. Однако в процессе закрытия организации он не уведомил кредитора (ООО «ПТЦ «Крансервис») надлежащим образом и не отразил долг СК «Бригантина» перед ПТЦ «Крансервис» в промежуточном ликвидационном балансе.

    При этом ВАС РФ посчитал, что предоставление промежуточного баланса, в котором не отображено фактическое состояние имущественного положения ликвидируемой компании необходимо рассматривать как неподачу необходимых для государственной регистрации документов. А это является основанием для отказа в регистрации ликвидации согласно ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (подпункт 1, статьи 23).

    Если вы планируете ликвидировать ООО, то при подготовке документов вы можете воспользоваться нашим сервисом «Заполнить формы для ликвидации ООО онлайн». Все бланки заполняются автоматически по введенным вами данным, а правильность ввода личных сведений по вашему запросу может быть проверена нашими юристами. Помимо этого в процессе заполнения документов вы можете задавать нашим специалистам любые вопросы о ликвидации вашего предприятия.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    konsulan.ru

    Решение об отмене ликвидации, образец

    При принятии решения об отмене закрытии общества, работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) заканчивается. Процедура отмены прекращения функционирования компании проводится в несколько этапов. Соблюдение их последовательности позволит учредителям оперативно решить возникшую проблему. Для отмены ликвидации необходимо:

    • Инициировать проведение общего собрания учредителей для обсуждения повестки дня.
    • Оформить протокол о соответствующем решении, об отмене ликвидации.
    • Оформить решение единственного учредителя в случае, если основателем компании является единственный участник.

    ИП не требуется проводить собрания и оформлять решение дополнительным документом (решением или протоколом) Ему необходимо только подать заявление в налоговый орган по форме Р15001.

    Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001

    Все эти данные можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ.

    В Разделе 2 знаком «V» (галочка) отмечаются виды ликвидационных действий, о которых вы хотите проинформировать налоговую инспекцию:

    1. 2.1. – принятие решения о ликвидации + обязательно указывается дата принятия решения.
    2. 2.3. – составление промежуточного ликвидационного баланса.
    3. 2.2. – формирование ликвидационной комиссии и назначение ликвидатора.
    4. 2.4. – принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации.

    В некоторых ситуациях разрешается отмечать сразу несколько пунктов. Раздел 1 указывается:

    1. Код «2» – если заполняются сведения о ликвидаторе.
    2. Код «1» – если заполняются сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ЛК).

    Бесплатная юридическая помощь

    Если, приняв решение о ликвидации, участники еще не успели никого с ним ознакомить, то фактически можно ничего и не делать.

    Если о ликвидации уже был проинформирован регистрирующий орган и соответствующая информация отражена в ЕГРЮЛ, то последовательность действий может быть следующей:

    1. Созвать и провести собрание участников. В повестку дня такого собрания должны быть включены вопросы об отмене ликвидации, а также назначении генерального директора, так как все полномочия ранее были с него сняты и переданы ликвидаторам.

    Необходимые документы Для внесения записи в ЕГРЮЛ потребуется представить следующие документы:

    1. решение;
    2. заявление по форме Р14001 с заполненными листами 1-2 и листом К.
    3. заполненную форму Р15001;

    Подписи в указанных формах должны заверяться нотариально.

    Отмена ликвидации

    В разделе 2 выбираем пункт 2.4.

    Таким образом, раздел 1 страницы 1 листа Б не заполняется. Далее заполняются данные на заявителя, т.е.

    нового руководителя. Нотариус удостоверяет в Р15001 подпись вновь назначенного руководителя организации. В ППДГР заполнить Р15001 таким образом невозможно, «пользуйтесь наземным общественным транспортом». Почему так? Да потому что, скучные будни регистрации юридических лиц.

    Решение об отмене ликвидации ООО образец

    Когда процент долгов превышает предельно допустимый размер, грозит банкротство.

    Именно в такой момент лучше всего ликвидировать бизнес, чтобы избежать солидарной ответственности собственников. Ликвидация предприятия – сложный, многоэтапный процесс.

    В этой ситуации, когда руководство компании неожиданно передумало закрывать бизнес, важна оперативность действий. Если упущен выгодный момент, возвращать обстановку на исходное положение будет нецелесообразно.

    Например, для погашения долгов собственникам пришлось продать имущество, оборудование.

    Как отменить ликвидацию

    Но в нем не приводится детализация проведения процедуры отмены ликвидации. Любой хозяйствующий субъект считается ликвидированным после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о его ликвидации с последующим прекращением хозяйственной деятельности сообразно, ГК РФ.

    До внесения записи он может осуществлять свою деятельность, реализовывать свои права и обязанности, включая право на отмену ранее принятого решения о ликвидации. В письме ФНС

    «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц»

    отмечено, что служба направляет в территориальные отделения методические рекомендации для использования в работе.

    Оно было опубликовано 27 мая 2005 года под номером . Рекомендации касаются мероприятий по ликвидации хозяйствующих лиц, которые проводятся налоговой службой.Соответственно им каждое дело должно рассматривается в индивидуальном порядке с учетом обстоятельств, повлекших принятое учредителями решение об отмене процесса ликвидации.

    Возможно ли остановить процесс ликвидации компании

    Однако этот процесс не противоречит закону.

    Алгоритм выглядит следующим образом: Собрание учредителей. Решение о возврате к штатной работе компании принимают единогласно.

    Передумать собственники могут при изменении экономической ситуации в регионе, появлении инвесторов и новых проектов.

    Исчерпывающего перечня не установлено. Указывать в протоколе причины необязательно. Расформирование ликвидационной комиссии и назначение директора.

    На собрании учредители возвращают полномочия бывшему руководителю. Если после процедуры должность директора занимает новый специалист, потребуется подать в налоговую инспекцию .

    Уведомление о прекращении ликвидации.

    Читайте так же:  Квартиры для командировочных

    Помимо заявления по форме Р14001, учредителями необходимо отправить в инспекцию . Передавать во все инстанции информацию не требуется.

    Принцип единого окна существенно сокращает объем работы. Для достижения цели достаточно исключения записи о ликвидации из ЕГРЮЛ.

    Как происходит отмена ликвидации юридического лица

    Отмена такой ликвидации весьма проблематична. Однако есть возможность оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке.

    Ликвидация по решению руководящего органа организации, ее учредителей.

    В подобном случае процедуру можно обратить вспять согласно рекомендациям ФНС. Это необходимо сделать до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Если срок упущен, то придется регистрировать новое юридическое лицо.

    При проведении добровольной ликвидации до внесения записи в Реестр возможны два варианта развития событий:

    • После того как официальные инстанции были извещены, а в Реестре сделана запись о нахождении организации в процессе ликвидации.
    • До начала официальных мероприятий по ликвидации. Органы ФНС и другие официальные инстанции еще не осведомлены о намерении ликвидировать ООО, АО, иное юридическое лицо. Принятое решение о ликвидации в этом случае отменяется другим соответствующим решением внутреннего характера, и организация продолжает свою работу.

    Решение об отмене ликвидации ООО образец

    Если госрегистрация подобной процедуры выполнена, учредителям ничего не остается, как создать новую компанию.

    Решение об отмене ликвидации ООО может быть принято общим собранием только в той ситуации, когда этот процесс происходит в добровольном порядке. Если прекращение работы компании происходит по решению суда, его придется довести до конца. В случае, когда собственники общества поддержали на собрании вопрос ликвидации, но еще не приступили к реализации процесса (к примеру, не поставили в известность сотрудников, ФНС, партнеров по бизнесу), отмена прекращения деятельности производится оформлением нового решения.

    В проведении дополнительных процедур нет необходимости.

    Процесс отмены регистрации бесплатный. Если учредители ООО подают заявление о запуске ликвидации, платить госпошлину не нужно.

    Аналогичное требование касается и отмены закрытия.

    Решение об отмене ликвидации

    Отмена ликвидации ООО

    Сама процедура отмены ранее принятого участниками решения о закрытии фирмы никак законодательством не регламентирована. Более того, ни в одном законе нет даже упоминания о том, что участники имеют право на такой шаг. Тем не менее, исходя из основополагающего принципа гражданского права, при отсутствии прямого запрета участники вправе отменить собственное решение.

    ВАЖНО! Решение об отмене процесса ликвидации относится к компетенции общего собрания участников и должно быть принято ими единогласно. В данном случае применяется аналогия закона, а именно ст. 33 и 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Указанные нормы предусматривают обязательное единогласное голосование всех участников ООО по вопросу ликвидации.

    К такому же выводу пришел ФАС Северо-Западного округа в своем постановлении от 29.03.2012 № А52-1832/2011, в котором отметил, что к вопросам о ликвидации относятся вопросы ее начала, продления и прекращения.

    Если ликвидация принудительная, по решению регистрирующего органа, ее вправе отменить вышестоящая инстанция. Так, вышестоящий фискальный орган отменил ранее принятое решение регистрирующего органа о прекращении деятельности предприятия и его исключении из ЕГРЮЛ. В качестве примера можно привести постановление 17-го ААС от 31.05.2016 № 17АП-4959/2016-ГК, в котором было признано законным исключение налоговиками из ЕГРЮЛ ранее внесенной записи о ликвидации ООО.

    Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

    Рассмотрим более подробно, что нужно предпринять, чтобы отменить процедуру ликвидации и восстановить прежнее положение юридического лица.

    Если, приняв решение о ликвидации, участники еще не успели никого с ним ознакомить, то фактически можно ничего и не делать. Разве что оформить протокол нового собрания об отмене ранее вынесенного решения, дабы иметь доказательства, что от первоначального решения участники отказались.

    Если о ликвидации уже был проинформирован регистрирующий орган и соответствующая информация отражена в ЕГРЮЛ, то последовательность действий может быть следующей:

    • Созвать и провести собрание участников. В повестку дня такого собрания должны быть включены вопросы об отмене ликвидации, а также назначении генерального директора, так как все полномочия ранее были с него сняты и переданы ликвидаторам. Оформить протокол или решение, если участник в ООО всего 1.
    • Оформить 2 заявления по установленным формам: о ликвидации (проставив отметку в графе об отмене ликвидации) и внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с назначением исполнительного органа.
    • Заверить заявления у нотариуса и сдать налоговикам вместе с протоколом.
    • Получить уведомление о том, что соответствующие записи были внесены в реестр.
    • Возобновить ведение и сдачу бухгалтерской отчетности.
    • Восстановить учет в пенсионном и других фондах.
    • Восстановить работников предприятия в их должностях.

    Общее собрание об отмене ликвидации ООО: образец решения

    Рассмотрим более подробно правила созыва, проведения и оформления протокола общего собрания участников по вопросу об отмене ликвидации. Для этого стоит подробно изучить ст. 37 закона № 14-ФЗ, а также гл. 9.1 ГК РФ.

    Напомним, что с момента инициирования ликвидации исполнительный орган утрачивает свои полномочия, в том числе по созыву общего собрания. Соответственно, один из участников должен взять на себя обязанность открыть собрание и организовать выборы председательствующего.

    ВАЖНО! Общее правило о том, что голосование возможно только по вопросам повестки дня, своевременно доведенной до всех участников, не применяется, так как в собрании об отмене ликвидации должны принять участие все участники ООО. В противном случае решение будет неправомочным.

    Составленный по результатам проведения собрания протокол должен содержать:

    • число, время начала и окончания, а также место, где проводилось собрание;
    • сведения об участниках, зарегистрировавшихся на собрании;
    • сведения о результатах проведенного голосования, причем подсчет голосов должен быть произведен и зафиксирован по каждому вопросу отдельно;
    • сведения о лице или лицах, которые вели подсчет;
    • сведения об участниках, которые потребовали, чтобы в протоколе был отражен их голос против отмены ликвидации.

    Образец решения (протокола) об отмене ликвидации можно скачать по ссылке: образец решения (протокола) об отмене ликвидации.

    Проблемы восстановления работников в случае отмены ликвидации

    Предполагается, что отмена ликвидации должна повлечь за собой восстановление в своих должностях всех ранее уволенных работников.

    [1]

    При ликвидации ООО трудовые договоры расторгаются:

    • по инициативе работодателя;
    • собственному желанию работника, если он не захотел дожидаться окончания ликвидации, с выплатой ему соответствующего вознаграждения.

    Однако в случае отмены ликвидации работник, который не был в добровольном порядке принят обратно на работу или восстановлен в должности, оказывается в сложной ситуации. Срок для судебного обжалования увольнения составляет 1 месяц. Исчисляется он не с момента, когда работник узнал о нарушении его прав, а с момента получения им трудовой книжки или приказа об увольнении (ст. 392 ТК РФ). Как правило, к моменту, когда работник узнает об отмене ликвидации, этот срок заканчивается.

    Законность этой нормы даже проверялась Конституционным судом РФ (определение от 21.11.2013 № 1752-О). Однако она была оставлена в силе, а судам предписывалось всестороннее исследование обстоятельств, которые можно было бы признать уважительными и восстановить пропуск срока на обжалование увольнения.

    ВАЖНО! Если суд восстановит пропущенный работником срок на обжалование незаконного увольнения, то на работодателя может быть возложена обязанность выплатить работнику заработную плату за все время вынужденного прогула.

    Читайте так же:  Порядок выхода из ооо

    В заключение напомним, что отменить ликвидацию могут участники, если примут такое решение единогласно, а также проинформируют об этом регистрирующий орган в установленном порядке.

    Пошаговая инструкция по отмене ликвидации ООО

    Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.

    Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.

    Здесь возможны два варианта:

    1. если решение о прекращении ликвидации ООО принято до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
    2. если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.

    К документам об отмене ликвидации, направляемым в ИФНС, и к их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.

    Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.

    Уведомление об отмене ликвидации представляется заявителем в налоговый орган как лично, так и через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом, либо направляется по почте или через Интернет.

    По получении уведомления формы № Р15001 с приложением решения (протокола) ИФНС выдает (или направляет) заявителю расписку об этом.

    Отмена самостоятельной ликвидации

    Самостоятельное аннулирование деятельности общества — добровольное и единогласное решение собственников. Решение сложное и требует ответственного подхода. В ситуации, когда вердикт был вынесен ошибочно или после повторного рассмотрения был изменен, ликвидацию можно отменить. Причины, по которым процесс аннулирования может быть прекращен:

    • Закрытие компании потеряло свою актуальность.
    • Условия, которые подталкивали собственников к ликвидации, изменены.
    • У компании появилась возможность преодолеть кризис.

    В любой из этих ситуаций ликвидацию можно остановить до того момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о закрытии. Рассмотрим несколько случаев остановки процесса.

    В случае, когда внутри компании подготовлены все документы к ее закрытии, уведомлены все сотрудники, но в ФНС еще не поданы документы, отмена ликвидации заключается лишь в том, чтобы не пускать в ход подготовленные документы. То есть после повторного, разумно принятого решения компания продолжает существовать.

    Если процесс ликвидации уже начался, но еще не завершен и в реестр не внесены данные о закрытии фирмы, то процедура отмены не составит особого труда, если следовать определенному алгоритму действий.

    Если в ЕГРЮЛ зарегистрирована запись об аннулировании деятельности организации, то отменить это действие невозможно, в данном случае придется создавать новое ООО.

    Если принято решение об аннулировании деятельности организации и процедура уже началась, то есть в реестр внесена запись о том, что общество находится в процессе ликвидации, то отмена данной операции будет значительно затруднена. Однако, если четко следовать алгоритму, проблем не возникнет.

    Можно ли остановить ликвидацию по решению суда?

    Закрытие общества по решению суда чаще происходит по иску налоговой службы или кредиторов. Также инициаторами могут быть прокуратура, Пенсионный фонд или антимонопольные службы.

    Причинами такого иска могут послужить:

    • Деятельность ООО с грубым нарушением законодательства.
    • Деятельность без лицензии.
    • Деятельность, запрещенная законом.
    • Несвоевременная оплата налогов.
    • Противоречие уставу компании.

    Если подан иск на рассмотрение вопроса о закрытии, важно как можно раньше узнать причину, по которой документы поданы в суд. В большинстве случаев принудительного закрытия возможно добровольное признание банкротства или принудительное закрытие.

    Если по решению инициатора был подан иск в суд и судом принято положительное решение, процесс ликвидации запускается, и суд назначает дату завершения работы фирмы.

    ФНС могут подать иск в суд на организацию в случае, если:

    • Фирма не ведет деятельность в течение 12 месяцев.
    • Фирма не сдает отчетность в течение 12 месяцев.

    Если оба условия не выполняются, налоговая служба может в ходе судебного разбирательства исключить компанию из реестра. Если выполняется одно из перечисленных действий, ООО нельзя ликвидировать.

    Процедура ликвидации компании по решению суда аналогична самостоятельному закрытию фирмы. Отличаются они тем, что инициативу в данном случае проявляет другие службы.

    Отменить начавшийся процесс может только инициатор или кредиторы, которые не были уведомлены, в начале ликвидации.

    Учредитель в процессе судебного разбирательства может только оспаривать административные штрафы, которые назначаются судом за нарушения закона или устава. Если решение о закрытии общества уже принято судом, его исполнение происходит в обязательном порядке.

    В случае, если, по мнению собственника, иск был подан безосновательно, решение суда допускается оспаривать. Для этого собственник должен подобрать максимально грамотные и оправданные аргументы, а также предоставить суду все документы, опровергающие нарушения.

    Важный момент в процедуре принудительного закрытия по иску ФНС: кредиторы могут предъявлять претензии к учредителям даже после закрытия организации.

    Для того чтобы процедура закрытия была остановлена, немаловажно правильно оформить документы. Ниже представлен образец заявления о решении отмены ликвидации.

    Итак, если ликвидация общества началась ошибочно, эту операцию можно изменить до ее завершения. Если завершение зарегистрировано в ЕГРЮЛ, отменить его нельзя. Если ликвидация началась по решению суда, решение можно оспорить, но отменить его нельзя.

    Для того чтобы не происходило подобных недоразумений, следует внимательно обдумывать решения и соблюдать законы.

    Полезные статьи:

    § 1. дПЧЕТЕООПУФШ ЛБЛ ЗТБЦДБОУЛП-РТБЧПЧБС УДЕМЛБ1. рПОСФЙЕ ДПЧЕТЕООПУФЙуПЗМБУОП У Р. 1 УФ. 9 зл ЗТБЦДБОЕ…

    Порядок проведения перерасчета в рамках ч. 9.2 ст. 156 ЖК РФПорядок проведения перерасчета в рамках…

    Понятия «ветхое жилье» и «аварийное жилье». Основания и последствия признания жилого помещения непригодным для проживанияЧто…

    Что понимается под служебным жильемСлужебное жилье – это помещение, которое предоставляется для временного проживания отдельным…

    Изменения в коллективный договор: как оформитьИсходя из ст. 44 ТК РФ, порядок внесения изменений в…

    Видео (кликните для воспроизведения).

    ПриложениеПриложение к договору – это документ, который уточняет или более подробно раскрывает содержание договорных условий.…

    Источники


    1. Пикуров, Н. И. Комментарий к судебной практике квалификации преступлений на примере норм с бланкетными диспозициями / Н.И. Пикуров. — М.: Юрайт, 2014. — 496 c.

    2. Профессиональная этика и служебный этикет. Учебник; Юнити-Дана, Закон и право — М., 2014. — 560 c.

    3. Волкова Т. В., Гребенников А. И., Королев С. Ю., Чмыхало Е. Ю. Земельное право; Ай Пи Эр Медиа — Москва, 2010. — 328 c.
    4. Пивовар, А.Г. Большой англо-русский юридический словарь: моногр. / А.Г. Пивовар. — М.: Экзамен, 2016. — 864 c.
    5. Скурихин, А.П. Испанско-русский юридический словарь: моногр. / А.П. Скурихин. — М.: Русский язык — Медиа, 2014. — 552 c.
    Решение об отмене ликвидации
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here