Протокол осу

Ответы на вопросы по теме: "Протокол осу" с профессиональной точки зрения. Здесь собран полный тематический материал и ответы на вопросы максимально развернуты. Всегда имеются нюансы - если это ваш случай, то обратитесь к дежурному консультанту.

Удостоверение протокола ОСУ ООО, альтернативное нотариальному

Необходимо ли нотариальное удостоверение протокола, которым оформляются решения общего собрания участников ООО?

Из п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 6 ст. 37 ФЗ от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об ООО» вытекает, что решение общего собрания участников (ОСУ) ООО оформляется протоколом, составляемым в письменной форме.

ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозобщества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением ОСУ ООО, принятым ими единогласно.

Таким образом, с 01.01.2014 протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, возможно включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания.

При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ.

В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого ОСУ может не удостоверяться нотариально.

Также участники общества могут принять решение о внесении изменений в его устав, касающихся установления ненотариального способа удостоверения состава ОСУ ООО и принимаемых им решений (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Такое решение должно приниматься большинством не менее чем в 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом этого общества (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ). После внесения соответствующих изменений в устав общества решения ОСУ могут не удостоверяться нотариально.

Источник: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, кандидат юридических наук Широков Сергей

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Как обойти нотариальное удостоверение решения, принятого ОСУ (ОСА)?

С 01.09.2014 все ЮЛ должны подтверждать принятие решения общим собранием участников (акционеров)

Изменения направлены на защиту прав акционеров (участников) общества при принятии решений в организации, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Для АО способов всего два — нотариус или реестродержатель, ведущий реестр акционеров

1. Удостоверение решения ОСА реестродержателем

Ст. 67.1 ГК РФ гласит, что представитель реестродержателя должен фактически присутствовать при проведении Общего собрания акционеров (далее ОСА.

При этом на Собрании могут обсуждаться проблемы, связанные с коммерческой тайной, конфиденциальные вопросы.

Каким образом будет обеспечиваться и кем контролироваться сохранность этих сведений полученных посторонним лицом и какова ответственность реестродержателя в случае разглашения таких сведений?

Эти вопросы следует урегулировать в договоре с реестродержателем, так как Приказом ФСФР от 23.12.2010 N 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» они не определены.

Стоимость услуг в среднем составляет около 5000 рублей, не считая транспортных затрат по доставке сотрудника реестродержателя к месту проведения ОСА.

2. Удостоверение решения ОСА нотариусом

Этим способом могут воспользоваться непубличные АО и ООО.

Разработано Пособие по удостоверению нотариусом принятия ОСА или ОСУ общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Нотариусу предварительно подается заявление установленной формы, уведомления (сообщения) о созыве собрания с указанием повестки дня. Нотариус должен присутствовать на собрании лично (собрание может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе), фиксируя присутствие лиц и принятие решения посредством аудио/видео записи.

После собрания нотариусом в течение 5 дней выдается Свидетельство об удостоверении принятия ОСУ решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Стоимость услуг составляет 10000 рублей плюс 3000 за каждый час по месту нахождения участников (акционеров) собрания, не считая транспортных затрат по доставке нотариуса к месту проведения ОСА (ОСУ).

[3]

При проведении собрания на территории нотариальной конторы стоимость составит 3000 рублей за каждый час собрания.

Для ООО в Уставе можно предусмотреть альтернативные способы удостоверения

3. Подписание протокола ОСУ

Возможность применения такого способа должна быть зафиксирована в Уставе либо единогласно принятом решении ОСУ.

Нужно ли фиксировать такой способ в единогласном решении участников ОСУ при каждом ОСУ или достаточно единожды решить, что так будет всегда? Пока официальных разъяснений нет, равно как и судебной практики.

Единогласное одобрение решения о способе фиксации состава участников и порядка принятия решения может быть невозможным в случае неявки или отказа от подписания одного из них.

Введена возможность подписания не всеми участниками ОСУ, а их частью. При этом, каким образом определяется состав участников, которые будут подписывать решение, законодатель не уточнил.

Подписание частью участников возможно предусмотреть Уставом или Решением о выборе способа подтверждения принятия решений ОСУ

— Подписание всеми участникам, присутствующими при принятии решения

Читайте так же:  Вклад в имущество ооо

— Подписание определенными участниками с указанием их паспортных данных

— Подписание участниками, голосовавшими «за» принятие решения

— Подписание участником, владеющим более 50% голосов (контрольного пакета)

— Подписание председателем и секретарем ОСУ при количестве участников, не более трех

4. Фиксация техническими средствами

Законодательство не разъясняет, каким образом должна осуществляться фиксация и кто ее должен делать.

Следовательно, определение вида, способа (аудиозапись, видеозапись), порядка хранения оригинала записи, выдача ее копий остается на усмотрение участников и должно устанавливаться уставом.

К ним можно отнести заочное голосование (ст. 38 Закона «Об ООО»), голосование с использованием электронно-цифровой подписи.

Использование любого из саособов следует описать в Уставе или Решении о выборе их как способа подтверждения принятия решения .

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Протокол ОСУ обязательно подписывается участником ООО

Директор ООО не может быть председателем на ОСУ в компании и ставить свою подпись на протоколе по итогам собрания, если он не участник данного ООО.

В случае если директор все же подпишет такой протокол, то налоговый орган правомерно откажет в регистрации изменений к уставу компании.

Данный вывод содержится в Постановлении АС Московского округа от 30.11.2015 N Ф05-16388/2015 по делу N А40-304/15.

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО.

Протокол осу

Даю ответ на на такой же оригинальный вопрос. Особенно порадовало -«чьи участники собираются?»

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие)
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

Нет НПА, регулирующего такие вопросы. :rofl:

Извиняюсь, что 40-ю статью не приплел. Мой ответ: статьи 32-40.

В Обществе, где проводится ОСУ, (точнее — гендир или кто имеет право созывать ОСУ) избирают Председателя и Секретаря из числа Участников (гендиректоров и т.п. лиц, имеющих право выступать без доверенности от имени юр.лица).
Внизу ставится подпись и печать соответственно Председателя + Секретаря, сшивается и скрепляется на сшивке подписью гендира и печатью Общества, проводившего ОСУ.

[1]

Добавлено через 16 минут 46 секунд
Опять виноват — Секретарь не избирается, Секретарь — гендир Общества, в котором проводится ОСУ, соответственно от него только подпись. А на сшивке — подпись и печать.

NorthStar 29.12.2009 14:06

Даю ответ на на такой же оригинальный вопрос. Особенно порадовало -«чьи участники собираются?»

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие)
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

Нет НПА, регулирующего такие вопросы. :rofl:

Извиняюсь, что 40-ю статью не приплел. Мой ответ: статьи 32-40.

В Обществе, где проводится ОСУ, (точнее — гендир или кто имеет право созывать ОСУ) избирают Председателя и Секретаря из числа Участников (гендиректоров и т.п. лиц, имеющих право выступать без доверенности от имени юр.лица).
Внизу ставится подпись и печать соответственно Председателя + Секретаря, сшивается и скрепляется на сшивке подписью гендира и печатью Общества, проводившего ОСУ.

Добавлено через 16 минут 46 секунд
Опять виноват — Секретарь не избирается, Секретарь — гендир Общества, в котором проводится ОСУ, соответственно от него только подпись. А на сшивке — подпись и печать.

hot8mail 29.12.2009 16:14

madrih 30.12.2009 02:17

дело в том, что закон не устанавливает ни одного правила или требования в отношении «порядка оформления» Протоколов.
Единственное указание — что «организует ведение протокола» исполнительный орган (п.6 ст.37 Закона).
Далее — только сложившаяся практика:
вар.1 Если у вас не урегулирован в уставе данный вопрос и нет отдельного внутреннего документа и вы не проводили голосование бюллетенями или опросными листами и т.п., то лучше если протокол подписывают все участвовавшие в собрании участники.
Но даже если среди таких участников есть юр.лица то обязательной будет только необходимость указать на полномочие подписывающего лица (печать не обязательна). Например «Директор», или «по доверенности №__ дата ____»
Вар.2 по аналогии с АО
Подписывают только избранные на собрании Председатель и Секретарь (либо даже только Председатель).
В таком случае, подписывающие лица (даже если это директора юр.лиц-участников) выступают в момент подписания от своего имени и действуют как физ.лица — а значит опять-таки никаких печатей не требуется.

Подписание Протокола на сшивке — это опять таки свобода вашего выбора — никаких нормативных требований или ограничений, а значит все зависит от утвержденного в вашем ООО документооборота ))

Протокол осу

Главная страница Форум Гарант

ПРОТОКОЛ
ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Закрытого акционерного общества
‘_________________’
(далее ‘Общество)

Полное фирменное наименование Общества: ___________________________/
Место нахождения Общества: ____________________________________.
Форма проведения собрания: Совместное присутствие (собрание).
Дата проведения общего собрания: __________________________.
Место проведения общего собрания: ____________________________.
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 10 часов 00 минут.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 11 часов 00 минут.
Время открытия общего собрания: 11 часов 10 минут.
Время закрытия общего собрания: 13 часов 10 минут.

Общее количество голосующих акций на основании данных реестра акционеров Общества на ’30’ мая 2006 г. — дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляет 1 000 акций.
На общем собрании принимали участие акционеры:
1) Закрытое акционерное общество ‘___________’ в лице Генерального директора _____________. — 75% голосов от общего числа голосов акционеров Общества.
2) Общество с ограниченной ответственностью ‘__________________’ в лице Генерального директора _________________- 25% голосов от общего числа голосов акционеров Общества.
Итого в годовом общем собрании акционеров Общества принимали участие акционеры, владеющие в совокупности 1 000 (Одной тысячей) голосующих акций, что составляет 100 % от общего количества голосующих акций Общества.

Приглашенные лица:
1. Генеральный директор Общества _____________________.

Протокол __
Годового общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества ‘_______________’

Собрание проводилось по адресу: Начало регистрации: 9-00 час.
Окончание регистрации: 10-30 час.
Начало заседания: 11-00 час.

По первому вопросу повестки дня:

1. Избрание членов счетной комиссии
Выступил заместитель председателя совета директоров —

О избрании в счетную комиссию Общества:
1) Ивановой А.А
2) Ивановой Б.Б

Других предложений не поступало..
Вопрос об избрании членов Счетной комиссии вносится для голосования в бюллетень ? 1.

Результаты голосования бюллетенем N 1 по кандидатурам:
1. Иванова Г.С.. — «за» — 87052; «против» — нет; «воздержались» — 14;
2. Иванова В.Я.. — «за» — 87052; «против» — нет; «воздержались» — 14;

Принято решение:
Избрать членами счетной комиссии:
1. Иванову Г.С..
2. Иванову В.Я..

По второму вопросу повестки дня:

Видео (кликните для воспроизведения).

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли и убытков общества по результатам 3000 финансового года.

1) С отчетным докладом Совета директоров об итогах деятельности общества в 2003 году выступил заместитель председателя совета директоров — генеральный директор
В докладе подведены итоги и дан анализ работы 0бщества в___году, освещена стратегия развития 0бщества в производствен┐ной и финансово-хозяйственной деятельности, отражены задачи, стоящие перед 0бществом в ___ году.
2) С отчетным докладом выступила Главный бухгалтер -., которая представила бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, информацию по использованию прибыли.
распределение прибыли Общества за _____ год в сумме ________. рублей на следующие цели:
на выплату дивидендов за _____ год — р.
финансирование капитальных вложений — р.
общества

Вопросов по докладу не было.
Вопрос повестки дня ? 2 вносится для голосования в бюллетень ? 2

Результаты голосования бюллетенем N 2:
«за» — 87 052; «против» — 14; «воздержались» — нет.

По результатам голосования принято решение:
Утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую отчётность, в том числе, отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли и убытков общества по результатам 2003 финансового года.

По третьему вопросу повестки дня:

3. Утверждение размера и выплата дивидендов по результатам деятельности Общества в _____г.

С докладом выступил Зам. председателя совета директоров _______ доложил о рекомендациях Совета директоров Общества о размерах и сроках выплаты дивидендов за ____ год: выплатить дивиденды на привилегированные акции из расчета __ руб. на одну акцию;
Других предложений не поступило.
Вопрос утверждения размеров и сроков выплаты дивидендов по результатам деятельности Общества за 2003 год вносится в бюллетень N3 для голосования.
Результаты голосования бюллетенем N3:
«за» 87 052 — ; «против» — 14 ; «воздержались» — нет.

По результатам голосования принято решение:
«Выплатить дивиденды на привилегированные акции из расчета ___ руб. на одну акцию; Срок выплаты дивидендов -июль месяц текущего года.
По четвертому вопросу повестки дня:

4. Избрание Совета директоров Общества.
Зам. Председателя совета директоров Калачев В.Ю. доложил решение совета директоров о выдвижении кандидатами в состав совета директоров количественно и персонально:
В соответствии с п.1 статьи 53 ФЗ ‘Об акционерных обществах’ от 26.12.95г. ? 208-ФЗ _______ владеющий ___акциями внес предложение о выдвижении в Совет директоров _______’ следующих кандидатур:

Голосование по данному вопросу производится бюллетенями ? 4.1. и 4.2.
По бюллетеню ? 4.1. проводится голосование по количественному составу Совета директоров, т.к. количество членов Совета директоров в соответствии с Уставом нашего Общества определяется Общим собранием акционеров.
По бюллетеню 4.2. производится голосование по персональному составу Совета директоров.

1) По подвопросу определения количественного состава Совета директоров.
Советом директоров предложен количественный состав будущего Совета директоров 7 человек.

Собранию предлагается следующее решение по данному вопросу:
Избрать в Совет директоров Общества кандидатов в количестве 7 (Семи) человек

.: Предлагаю проголосовать по вопросу повестки дня бюллетенем N 4.1.
Результаты голосования бюллетенем N4.1.:
«за» — 23 074 ; «против» — 63992; «воздержались» — нет.

По результатам голосования принято решение:
Не избирать Совет директоров в количестве 7 человек.

2) Избрание персонального состава в Совет директоров Общества.
В соответствии с Постановлением ФКЦБ ? 17/ПС от 31 мая 2002г. с изменениями и дополнениями, объявление итогов при голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, производится после голосования по всем вопросам повестки дня, следовательно Общее собрание не может принять количественный состав Совета директоров 7 человек, предложенный Советом директоров при подготовке к настоящему Общему собранию акционеров.
В связи с этим количественный состав Совета директоров, определяется 5 человек, этот количественный состав утвержден на Общем собрании акционеров проводимом в 2005г. и кумулятивное голосование будет проводиться за 5 человек.

Других предложений не поступило.

.: Собранию предлагается следующее решение по данному вопросу:
Избрать Совет директоров в количестве 5 человек из следующих кандидатов:

.: Предлагаю проголосовать по четвертому вопросу повестки дня бюллетенем N4.2.

По результатам голосования принято решение:
Избрать в состав совета директоров Общества:

По пятому вопросу повестки дня:

5. Избрание ревизионной комиссии.
Зам. Председателя совета директоров Калачев В.Ю. доложил решение совета директоров о выдвижении кандидатами в состав Ревизионной комиссии Общества количественно и персонально:

Других предложений не поступило.

Других предложений по составу ревизионной комиссии не поступило.
Вышеперечисленные кандидатуры в состав ревизионной комиссии вносятся в бюллетень N 5 для голосования.

Протокол ОСУ о совершении крупной сделки

Вы можете добавить тему в список избранных и подписаться на уведомления по почте.

#1[16279] 24 августа 2012, 22:24
Добрый вечер. Уважаемые коллеги, в силу неопытности, слёзно прошу ВАС о помощи! Может кто-нибудь имеет опыт в составлении протокола общего собрания участников ООО о совершении крупной сделки при повторном обращении в банк за кредитом, обеспечивая при этом обязательсьва ООО «Миф» ипотекой (имущество принадлежит ООО «Миф» на праве собственности). Из каких сумм определяется крупная сделка и общая сумма взаимосвязанных сделок, если действующий кредит оформлен в виде ВКЛ на 3 года с оплатой процентов в сумме ставки рефинансирования НБ РБ, увеличенной на 2 процентных пункта? За какой период считать проценты? Нужно ли указывать в протоколе о совершаемой сделке действующий кредитный договор и договор ипотеки? Очень-очень нужно.

#2[16301] 26 августа 2012, 19:44
ПРОТОКОЛ
Внеочередного Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью
«МИФ»
г. Минск «___» ________ 2012 г.
Читайте так же:  Пример инструкции по охране труда

ПРИСУТСТВОВАЛИ:
Участники Общества с ограниченной ответственностью «МИФ» (далее — Общество):
1)
2)

Приглашены:
Директор ООО «МИФ»

[2]

Форма проведения собрания – очная.
Форма голосования – открытая по всем вопросам повестки дня.

Повестка дня:
1. О заключении крупной сделки с ОАО «Банк» на открытие возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) бел. руб. и максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых денежных средств 16 000 000 000 (Шестнадцать миллиардов) бел. руб. (далее — кредит) для пополнения оборотных средств со сроком оборачиваемости каждой части кредита (транш) 180 дней, с уплатой процентов в размере ставки рефинансирования Национального Банка Республики Беларусь + 2% годовых, под залог недвижимого имущества Общества ;
2. О предоставлении ОАО «Банк» в залог для обеспечения кредитной линии помещений №______ (_____кв. м.) (здания), находящихся по адресу __________________, принадлежащих Обществу на праве собственности;
3. Об утверждении прилагаемых проектов кредитного договора и договора залога (Приложение №1);
4. О предоставлении полномочий директору Общества на подписание с ОАО «Банк» кредитного договора, договора залога и последующих дополнительных соглашений к ним.

Решили:
1. Заключить крупную сделку с ОАО «Банк» на открытие возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) бел. руб. и максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых денежных средств 16 000 000 000 (Шестнадцать миллиардов) бел. руб. (далее — кредит) для пополнения оборотных средств со сроком оборачиваемости каждой части кредита (транши) 180 дней, с уплатой процентов в размере ставки рефинансирования Национального Банка Республики Беларусь + 2% годовых, под залог недвижимого имущества Общества;
2. Передать ОАО «Банк» в залог для обеспечения кредитной линии недвижимое имущество помещения №___ (____ кв. м.), находящихся по адресу _________________, принадлежащие Обществу (масло подсолнечное) на праве собственности;
3. Утвердить прилагаемые проекты кредитного договора и договора залога (Приложение №1).
4. Уполномочить директора Общества _____________ на подписание с ОАО «Банк» кредитного договора, договора залога и последующих дополнительных соглашений к ним.

Читайте так же:  Госпошлина для регистрации ип

Голосовали «ЗА» – единогласно.
РЕШЕНИЕ: принято единогласно.

Ознакомлен:
Директор ООО «МИФ»________________

Протокол осу

Точно не договор.

Дата: 22.11.2002 14:03
Автор: mmm

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 25

Это-то и понятно, что не договор. но сделка ли? Смотрим определение сделки согласно ГК: действия лица, направленные на возн., изм., и прекращение гражданских прав и обязанностей. Подпадает ли протокол под это определение? Что-то мне подсказывает, что нет. Но более четкого обоснования, чем то, что от имени общества сделки без доверенности может совершать только ЕИО, найти не могу. Может, будут еще мнения? Дата: 22.11.2002 14:15
Автор: mikhaile

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 48

Сделкой является решение ОСА. Протокол — это только форма этой сделки. Хотя в практике нередки случаи, когда признается протокол недействительным, но, на самом деле, речь идет о признании недействительным ршения ОСА. Дата: 22.11.2002 14:24
Автор: mmm

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 25

Решение ОСА это чья сделка? Общества, акционеров? Дата: 22.11.2002 14:40
Автор: mikhaile

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 48

Это сделка Общества. Дата: 22.11.2002 16:59
Автор: Статья 153 ГК. Понятие сделки
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Протокол ОСА — строго говоря не сделка, а акт органа управления, но в принципе можно за уши притянуть и к этой формулировке.

Дата: 22.11.2002 17:11
Автор: mmm

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 25

В том то и дело, что «за уши» притягивать протокол к сделке не хочется, скорее хочется доказать обратное. Но вот что-то аргументы мои слабоваты. Кажется вот мне, что протокол — это локальный нормативный акт, обязательный для исполнения ЕИО общества, но как это обосновать. Дата: 22.11.2002 18:18
Автор: vbif

Регистрация: 28.04.2005
Сообщений: 106

Уважаемый mikhaile! Если это сделка Общества то с кем? Дата: 22.11.2002 18:45
Автор: mikhaile

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 48

Объясняю:
Для vbif. Это односторонняя сделка.
Для Vadim. Никого за уши притягивать не нужно. Юр. лицо приобретает права и обязанности через свои органы (ст.53 ГК). ОСА, как орган юр. лица, принимая решение, совершает действия, которые влекут прекращение, изменение. в результате чего общество приобретает права и обязанности.
Именно поэтому, к примеру, по иску о признании решения ОСА недействительным ответчиком будет не ОСА, а само Общество. Дата: 22.11.2002 18:54
Автор: vbif

Регистрация: 28.04.2005
Сообщений: 106

Односторонняя сделка?
Ст. 153 любимого всеми ГК . действия граждан и юридических лиц.
С каких пор и на каком основании Вы проводите аналогию между ОСА или СД с юридическим лицом?
Является ли ОСА или СД субъектом гражданских прав и обязанностей? ИМХО это орган и не более того, а субъектом является именно «персона фикция» то есть Общество. Дата: 22.11.2002 19:08
Автор: vbif
Читайте так же:  Предельный возраст на муниципальной службе

Регистрация: 28.04.2005
Сообщений: 106

Приношу свои извинения. Но мне просто интересно каким образом из решения ОСА или ВОСА могут возникнуть, измениться или прекратиться права и обязанности. Мне всегда казалось, что ОСА или СД может принять некое решение и поручить предположим ЕИО, председателю СД или кому то там еще подписать, заключить и.т.д. Т.е. в результате того что этот «кто то» подпишет, заключит и.т.д. и возникнут у Общества права и обязанности, а никак не из самого решения ОСА или СД.
На ум приходит только одно исключение — избрание СД но и здесь не все так просто. Дата: 22.11.2002 19:11
Автор: Кирилл

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 57

По-моему протокол (решение) ОСА — это волеизъявление акционеров. Наличие решения ОСА само по себе еще не значит, что АО заключит какой-либо договор, реорганизуется, выпустит акции и т.д.
Как правило решение ОСА является лишь одним из необходимых условий для совершения ряда сделок. На мой взгляд, ОСА своим решением только наделяет исполнительные органы полномочиями для совершения сделок.

Т.е. самое важная функция ОСА — наделение исполнительного органа полномочиями на совершение наиболее серьезных юридически значимых действий.(в ГК есть такое понятие, как сделка с превышением полномочий — ст.173, 174).
Кроме того, для соверешиня некоторых сделок (например эмиссия акций) недостаточно одного решения ОСА. Так обязательно требуется утверждать СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ Решение, Проспет эмиссии, Отчет об итогах. И конечно, как правильно было сказано, ОСА и СД — не юр.лицо со всеми вытекающими (не могут быть стороной сделки).

Дата: 23.11.2002 11:36
Автор: Владимир

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 345

Господа, я тут проконсультировался у знакомого к.ю.н. Я удивлен, но это сделка.
ОСА — орган ЮЛ, через который права и обязанности приобретает ЮЛ.
Вообще он сказал, что обычно у нас (в России) недооценивают такое понятие, как сделка. Дата: 23.11.2002 13:07
Автор: vbif Дата: 24.11.2002 10:39
Автор: КК

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 36

Господа!
Очень распространена следующая точка зрения: решение ОСА — ненормативный правовой акт, принятый уполномоченным органом (создает права и обязанности для ограниченного круга лиц). Дата: 24.11.2002 19:52
Автор: Ruslan

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 10

На мой взгляд, распространение правил о сделках на решения органов управления юридических лиц, таких как общие собрания акционеров (участников) и советы директоров, является ошибочным.

Действительно, в соответствии со статьей 153 ГК РФ общее правило заключается в том, что сделки совершают юридические лица и граждане, а согласно пункту 1 статьи 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Довод о том, что решение общего собрания акционеров – это сделка, потому, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, нельзя принять, в частности, потому, что указанная норма носит общий характер. Пункт 1 статьи 53 ГК РФ достаточно четко конкретизирован в законодательстве и имеет вполне конкретный смысл.

В соответствии с п. 4 статьи 103 ГК РФ порядок выступления органов управления от имени общества определяются в соответствии с ГК законом об акционерных обществах и уставом общества.

Законом «Об акционерных обществах» только генеральный директор наделен правом действовать от имени общества, совершать сделки от имени общества. Другие органы не наделены правом действовать от имени обществом и совершать от его имени сделки.
Следовательно, пункт 1 статьи 53 ГК РФ, реализуется способом указанным в законе, т.е. права и обязанности возникают у юридического лица через фактические действия единоличного исполнительного органа или через действий тех лиц, которым единоличный орган передал право действовать от имени общества и совершать сделки. Права таких лиц производны от прав единоличного органа.

Поскольку часть своих полномочий единоличный орган может передать только по доверенности и только гражданам или юридическим лицам, другие органы управления не могут действовать от имени общества по доверенности.
Уставом общества также нельзя наделить общее собрание или совет директоров такими полномочиями, поскольку это противоречило бы закону, смыслу гражданского законодательства, и здравому смыслу.

Кроме того, п. 2 статьи 69 закона «Об акционерных обществах» возлагает обязанность на исполнительный орган по организации выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров. В связи с этим здесь можно было бы порассуждать также о том, является ли решение общего собрания «действием юридического лица» пока оно не реализовано исполнительными органами. Поэтому, на мой взгляд, в большинстве случаев, после принятия соответствующего решения, юридическое лицо должно предпринять определенные действия (т.е. совершить сделку) во вне, в отношениях с другими лицами, с тем, чтобы возникли соответствующие права и обязанности непосредственно у юридического лица.

Полагаю, что решения общего собрания акционеров и совета директоров могут и непосредственно влечь за собой возникновение гражданских прав и обязанностей юридического лица. Такое, как правило, может происходить в отношениях с акционерами, участниками. Например, после принятия решения о выплате дивидендов или утверждения внутренних документов общества. Однако, тем не менее, решения не являются ни односторонней сделкой, ни многосторонней, хотя бы потому, что гражданские права и обязанности возникают не только из сделок (см. пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

В целом же я, лично, склоняюсь к тому, чтобы относить решения органов управления к такому виду юридических фактов, как акты (напомню, что действия это — акты и сделки). В данном случае можно говорить о разновидности о так называемых локальных правовых актах или точнее – корпоративных правовых актах. К сожалению, в отечественной доктрине слабо разработаны понятия и институты корпоративного права – права частноправовых образований.

Читайте так же:  Тонировка без штрафов

Именно как акты, решения общих собраний подлежат обжалованию в порядке, предусмотренном законом, а не признанию недействительными как сделки. Общие правила о недействительности сделок и последствиях их недействительности здесь неприменимы.

Безусловно, из общего правила могут быть исключения. Особенно это касается старых ситуаций – до закона и до ГК. Но в каждом конкретном случае надо анализировать отдельно законодательство, действовавшее на момент принятия соответствующего решения.

В конце хотел бы заметить, что стремление рассматривать решения органов управления юридических лиц, не имеющих права выступать от имени юридического лица в отношениях с другими субъектами права и совершать от его имени сделки, как гражданско-правовые сделки, вызвано в основном сиюминутными, «практическими» интересами, когда нужно признать решение собрания с истекшим общим сроком исковой давности как ничтожную сделку. Создание такой практики вызывает сожаление.
Теперь, когда срок обжалования сократили до 6 мес., следует ожидать, что усилятся попытки рассматривать решение общего собрания как сделку юридического лица.

Дата: 25.11.2002 09:56
Автор: Mia

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 45

Коллеги!
Считаю, что решения ОСА, равно как и решения Совета директоров не являются сделками. Практическое подтверждение встречалось в актах Президиума ВАС (постараюсь дать ссылку).

Предлагаю обсудить следующий вопрос, связанный с составлением протокола:
каков порядок внесения изменений в протокол?

Допустим, собрание прошло в соотвтетствии с требованиями закона, а при составлении протокола допущены технические ошибки, которые могут поставить под сомнение законность собрания (например написано, чтоо кворум определен не счетной комиссией, а неким акционером, хотя реально работала счетная комиссия)?

Вправе ли Председеательствующий в любое время, обнаружив ошибку, «отредактировать» протокол, или необходимы какие-то письменные дополнения.
Причина вопроса: незаверенная копия протокола с ошибкой уже попала в руки акционера, который ссылается на нее в исковом заявлении.
Как правильно поступить?

Протокол ОСУ о совершении крупной сделки

Вы можете добавить тему в список избранных и подписаться на уведомления по почте.

#1[16279] 24 августа 2012, 22:24
Добрый вечер. Уважаемые коллеги, в силу неопытности, слёзно прошу ВАС о помощи! Может кто-нибудь имеет опыт в составлении протокола общего собрания участников ООО о совершении крупной сделки при повторном обращении в банк за кредитом, обеспечивая при этом обязательсьва ООО «Миф» ипотекой (имущество принадлежит ООО «Миф» на праве собственности). Из каких сумм определяется крупная сделка и общая сумма взаимосвязанных сделок, если действующий кредит оформлен в виде ВКЛ на 3 года с оплатой процентов в сумме ставки рефинансирования НБ РБ, увеличенной на 2 процентных пункта? За какой период считать проценты? Нужно ли указывать в протоколе о совершаемой сделке действующий кредитный договор и договор ипотеки? Очень-очень нужно.

#2[16301] 26 августа 2012, 19:44
ПРОТОКОЛ
Внеочередного Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью
«МИФ»
г. Минск «___» ________ 2012 г.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:
Участники Общества с ограниченной ответственностью «МИФ» (далее — Общество):
1)
2)

Приглашены:
Директор ООО «МИФ»

Форма проведения собрания – очная.
Форма голосования – открытая по всем вопросам повестки дня.

Повестка дня:
1. О заключении крупной сделки с ОАО «Банк» на открытие возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) бел. руб. и максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых денежных средств 16 000 000 000 (Шестнадцать миллиардов) бел. руб. (далее — кредит) для пополнения оборотных средств со сроком оборачиваемости каждой части кредита (транш) 180 дней, с уплатой процентов в размере ставки рефинансирования Национального Банка Республики Беларусь + 2% годовых, под залог недвижимого имущества Общества ;
2. О предоставлении ОАО «Банк» в залог для обеспечения кредитной линии помещений №______ (_____кв. м.) (здания), находящихся по адресу __________________, принадлежащих Обществу на праве собственности;
3. Об утверждении прилагаемых проектов кредитного договора и договора залога (Приложение №1);
4. О предоставлении полномочий директору Общества на подписание с ОАО «Банк» кредитного договора, договора залога и последующих дополнительных соглашений к ним.

Решили:
1. Заключить крупную сделку с ОАО «Банк» на открытие возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) бел. руб. и максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых денежных средств 16 000 000 000 (Шестнадцать миллиардов) бел. руб. (далее — кредит) для пополнения оборотных средств со сроком оборачиваемости каждой части кредита (транши) 180 дней, с уплатой процентов в размере ставки рефинансирования Национального Банка Республики Беларусь + 2% годовых, под залог недвижимого имущества Общества;
2. Передать ОАО «Банк» в залог для обеспечения кредитной линии недвижимое имущество помещения №___ (____ кв. м.), находящихся по адресу _________________, принадлежащие Обществу (масло подсолнечное) на праве собственности;
3. Утвердить прилагаемые проекты кредитного договора и договора залога (Приложение №1).
4. Уполномочить директора Общества _____________ на подписание с ОАО «Банк» кредитного договора, договора залога и последующих дополнительных соглашений к ним.

Голосовали «ЗА» – единогласно.
РЕШЕНИЕ: принято единогласно.

Видео (кликните для воспроизведения).

Ознакомлен:
Директор ООО «МИФ»________________

Источники


  1. Смолина, Л. В. Защита деловой репутации организации / Л.В. Смолина. — М.: Дашков и Ко, БизнесВолга, 2010. — 160 c.

  2. Смоленский, М. Б. Теория государства и права для студентов вузов / М.Б. Смоленский. — М.: Феникс, 2014. — 256 c.

  3. Волеводз, А. Г. Международный розыск, арест и конфискация полученных преступным путем денежных средств и имущества (правовые основы и методика) / А.Г. Волеводз. — М.: Юрлитинформ, 2015. — 477 c.
  4. Теория государства и права. — М.: Астрель, Сова, 2013. — 591 c.
  5. Суд по интеллектуальным правам в системе органов государственной власти Российской Федерации. — М.: Проспект, 2015. — 126 c.
Протокол осу
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here