Продажа акций в зао

Ответы на вопросы по теме: "Продажа акций в зао" с профессиональной точки зрения. Здесь собран полный тематический материал и ответы на вопросы максимально развернуты. Всегда имеются нюансы - если это ваш случай, то обратитесь к дежурному консультанту.

Продажа акций в ЗАО

Главная страница Форум Гарант

Передаточное распоряжение — Документ, выдаваемый зарегистрированным лицом и содержащий требование осуществить передачу акций, записанных на его имя в реестре акционерного общества.

В ЗАО обычно реестр ведет само общество.
А для чего вам баланс? Вам нужна выписка из реестра акционеров, чтобы подтвердить наличие у вас акций и видеть всех акционеров, которым вы должны будете направить уведомления. Баланс вы сможете запросить, если у вас не менее 25 % акций (можно в совокупности с другим акционером).
А уведомления все равно необходимы.

спасибо, Андрон и Лукерья!
частично стало понятно.

зачем баланс не знаю. Типа хотят видеть, может там долгов куча, хотя я тоже говорю, что не надо.

а как получить выписку из реестра акционеров?

Андрон, подскажите, что заполнять в первой части уведомления:П
Полное наименование Эмитента _____________.
Вид, категория (тип), серия ценных бумаг _________.
Государственный регистрационный номер выпуска______. (там акции кажысь бездокументарные)

выписка из реестра -не знаю, ну хотя бы посмотреть перечень акционеров. Ну хоть что-то хочется по этому юр.лицу видеть. а так покупают кота в мешке :))

. что за решение о регистрации выпуска ценнных бумаг? Они по-моему вообще не выскались. Существуют номинально на бумаге. Такое ж может быть?

Андрон, а 135фз вы закон о конкуренции имеете ввиду?
Вряд ли, там совсем хиленькое ЗАО. Ну можно на него сослаться. Спасибо за идею.

Продажа акций в ЗАО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Уставом Общества предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами по цене предложения третьему лицу. Это право распространяется и на само общество в случае, когда преимущественным правом не воспользовались акционеры этого общества.
Может ли Общество выкупить акции по цене, предложенной акционером? Необходимо ли привлекать оценщика? Если через год основной акционер (или третье лицо) будут приобретать акции, можно ли их продать по цене ниже, чем та, за которую Общество их выкупило? Необходимо ли привлекать оценщика?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При приобретении обществом акций по решению общего собрания акционеров на основании п. 2 ст. 72 Закона об АО цена выкупаемых обществом акций должна определяться исходя из рыночной стоимости на момент приобретения, а последующая цена реализации таких акций — не ниже их рыночной стоимости на момент продажи.
При приобретении обществом акций с использованием преимущественного права цена приобретаемых акций соответствует цене предложения акционером третьему лицу, а цена последующей реализации должна быть не ниже их рыночной стоимости на момент продажи.
Для определения рыночной стоимости акций привлечение независимого оценщика в обоих случаях не является обязательным.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Выход акционера АО из акционерного общества;
— Энциклопедия решений. Преимущественное право приобретения акций;
— Энциклопедия решений. Приобретение АО размещенных акций;
— Энциклопедия решений. Случаи, когда привлечение независимого оценщика обязательно (обязательное проведение оценки);
— Энциклопедия решений. Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров;
— Вопрос: В каких случаях привлечение оценщика для определения рыночной стоимости акций непубличного акционерного общества является обязательным? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2019 г.)
— Вопрос: Акционер ЗАО продает акции третьему лицу. Акционеры правом преимущественной покупки не воспользовались — им воспользовалось само общество. В течение года оно должно реализовать акции по цене не ниже рыночной или уменьшить уставный капитал. По рыночной цене акции никто не покупает. Один из акционеров готов купить акции, но предлагает цену ниже рыночной. Вправе ли общество продать акции по цене ниже рыночной стоимости? Каков порядок реализации в данном случае? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2015 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Ассоциации «Содружество» Иванкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

22 августа 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Та же точка зрения отражена в материале: Некоторые проблемы регулирования приобретения обществом размещенных акций в порядке реализации преимущественного права (Л.А. Новоселова, «Законы России: опыт, анализ, практика», N 7, июль 2006 г.).

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Читайте так же:  Что проверяет контрольно счетная палата

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Продажа акций в ЗАО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

ЗАО согласно уставу имеет двух учредителей (физические лица). Уставной капитал — 72 000 руб. (72 обыкновенных акции по 1000 руб.). Один из них хочет выйти из состава учредителей с передачей (продажей) обыкновенных акций (24 акции по 1000 руб.) другому учредителю. Таким образом, акции будут продаваться одним акционером другому по номинальной стоимости. Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг, ведущемся держателем реестра.
Каков в данном случае должен быть порядок действий? Какие необходимы документы для решения этого вопроса?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

15 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Видео (кликните для воспроизведения).

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

znatpravo.ru

Для продажи акций договор купли-продажи составлять необязательно. Переход прав на акции регистратор (депозитарий) осуществит на основании распоряжения, подписанного продавцом и покупателем. Договор потребуется только для фиксации условий сделки. Но нужно учитывать, акции какого АО — публичного или непубличного — продаются. От этого зависит необходимость выполнения определенных требований. Так, при продаже акций непубличного АО третьему лицу может потребоваться соблюдение преимущественного права других акционеров (общества) на покупку акций или согласие других акционеров на такую сделку. В отдельных случаях для оформления сделки с акциями требуется предварительное согласие антимонопольного органа.

Что нужно учитывать при купле-продаже акций ПАО

Покупателю важно знать, что если после сделки у него (или совместно с его аффилированными лицами) будет более 30% голосующих акций общества, то он обязан направить обязательное предложение о приобретении акций у акционеров — владельцев остальных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в такие акции (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Если этого не сделать, покупатель и его аффилированные лица смогут голосовать только 30% акций от их общего количества. Остальные акции не будут считаться голосующими и не будут учитываться при определении кворума. Данное ограничение будет действовать, пока не будет направлено обязательное предложение (п. 6 ст. 84.2 Закона об АО).

Что нужно учитывать при продаже акций непубличного АО третьему лицу

Продавцу важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться до сделки предложить акционерам и обществу купить его акции и (или) получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

  • преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
  • необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть предусмотрен самим уставом (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Поэтому при продаже акций третьему лицу в перечисленных случаях вам потребуется:

  • при наличии положений о преимущественном праве покупки — направить в общество извещение о продаже акций и подождать ответа в течение двух месяцев (иного срока, указанного в уставе, но не менее 10 дней) со дня получения обществом извещения. В извещении нужно обязательно указать количество продаваемых акций, цену (по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом), а также иные условия продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров (самого общества) о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и (или) о передаче им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (п. 4 ст. 7 Закона об АО);

  • при наличии положений о получении согласия на отчуждение акций третьим лицам — направить уведомление о продаже акций в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (иной срок, указанный в уставе) с даты получения обществом данного уведомления (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

И только после того, как истекут указанные сроки и не будет получен ответ или продавец получит от акционеров отказ от преимущественного права покупки акций и (или) согласие на отчуждение акций третьему лицу, можно продать акции (п. п. 4, 5 ст. 7 Закона об АО).

Читайте так же:  Границы земельных участков

Как составить договор купли-продажи акций

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, ч. 4 ст. 7 Закона о РЦБ, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).

Однако мы рекомендуем заключать договор купли-продажи акций, поскольку в дальнейшем это поможет избежать споров, а в случае их возникновения у сторон будут более высокие шансы отстоять свои интересы.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. Оно определяется указанием наименования и количества акций (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Есть мнение, что с наименованием акций есть какие-то сложности, но на самом деле их нет.

Наименование — это часть сведений об акциях, обязательно указываемых в распоряжении, а именно (пп. 3 п. 3.10 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов):

  • вид, категория (тип) акций;
  • государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
  • полное наименование эмитента.

Рекомендуем еще указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором (п. 3.2 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

При продаже дробных акций указывается часть, которую они составляют (например, 0,5 акции).

А в случае продажи целых и дробных акций укажите их сумму (п. 3 ст. 25 Закона об АО, п. 3.3 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Пример формулировки положения договора купли-продажи акций о предмете

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Перспектива» (ОГРН 1047796170290, адрес места нахождения: 115054, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости. Ее можно определить, например, как часть рыночной стоимости акционерного общества — эмитента или на основании независимой оценки.

Рекомендуем включить в договор условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО. Такими обстоятельствами, например, могут быть привлечение общества к ответственности за налоговые правонарушения, наличие просроченной кредиторской задолженности и др.

Следует иметь в виду, что если акции продаются третьему лицу и акционеры (само общество) не воспользовались правом преимущественной покупки, то цена и иные условия договора должны соответствовать условиям, которые продавец сообщил обществу (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Порядок оплаты акций зависит от договоренности сторон. Можно предусмотреть различные варианты, например, предоплату, рассрочку и т.д.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, рекомендуем включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним (п. 1 ст. 358.17 ГК РФ). Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

[2]

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

  • срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
  • порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.
Видео (кликните для воспроизведения).

Пример формулировки условия договора купли-продажи акций о порядке передачи прав на акции

4.1. Покупатель в день заключения настоящего договора, но не позднее следующего за ним рабочего дня представляет в АО «Регистратор» документы, необходимые для открытия ему лицевого счета, в соответствии с Правилами Регистратора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

4.2. Покупатель в день получения от АО «Регистратор» уведомления об открытии лицевого счета обязуется письменно сообщить Продавцу номер лицевого счета.

[3]

4.3. Продавец обязуется на следующий рабочий день после получения сообщения о лицевом счете Покупателя лично передать в АО «Регистратор» распоряжение о совершении операции.

4.4. Расходы, связанные с открытием Покупателю лицевого счета, несет сам Покупатель.

Расходы, связанные с регистрацией перехода прав на акции, стороны несут поровну. При этом Покупатель обязуется перечислить Продавцу свою часть расходов на регистрацию не позднее шести рабочих дней со дня заключения настоящего договора.

Как составить и подписать распоряжение о совершении операции

За формой распоряжения необходимо обратиться к регистратору или посмотреть информацию на его сайте. Утвержденной формы нет, поэтому каждый регистратор утверждает собственную форму.

Подписывают распоряжение продавец и покупатель или их представители.

Если распоряжение подписывает представитель, он ставит подпись в присутствии (п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов):

  • уполномоченного лица держателя реестра или его трансфер-агента или эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций, если это предусмотрено договором с регистратором;
  • нотариуса.

Вместо подписания распоряжения в присутствии указанных лиц можно представить регистратору оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копию, заверенную в установленном порядке (пп. 3 п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Кроме того, может потребоваться подпись залогодержателя, если акции находятся в залоге и договором залога не предусмотрено право залогодателя распоряжаться акциями без согласия залогодержателя (п. 3.15 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Если акции продавца учитываются у депозитария, то за формой поручения о переводе прав на них следует обратиться к нему. При оформлении данного документа следует руководствоваться правилами депозитария (ч. 4 ст. 7 Закона о РЦБ, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).

[1]

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции

Документы можете представить путем вручения их регистратору или его трансфер-агенту (п. 3.8 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Перед подачей документов рекомендуем ознакомиться с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (п. 3.8 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий (ч. 4 ст. 7 Закона о РЦБ, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).

Продажа обыкновнных акций ЗАО юридическому лицу ЗАО

Вопрос: Наше ЗАО «А» намерено приобрести обыкновенные акции другого Закрытого акционерного общества «Б», причем продавцом является акционер юридическое лицо имеющее форму собственности так же ЗАО. Проконсультируйте, пожалуйста, какие решение нам надо принять и какой порядок наших действий?

План мереоприятий необходимых при провдении сделки по продаже обыкновенных именных акций ЗАО, в случае если сторонами сделки продавцом акций и покупателем акций являются юридические лица акционерные общества.

Шаг 0. Принятие внеочередным общим собранием юридического лица участвующим в сделке решения об утверждении сделки купли продажи акций (крупной сделки, сделки с заинтересованность, об участии в коммерческой организации).

Основание в акционерном обществе:

  • принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (пп. 15 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ);
  • принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (пп. 16 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ);
  • принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово — промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (пп. 18 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Шаг 1. Извещение акционеров и общества о намерении продать акции третьим лицам (не акционерам).

Шаг 2. Осуществление акционерами и (или) обществом своего преимущественного права (если преимущественное право общества предусмотрено уставом общества).

При продаже (возмездном отчуждении) акций закрытого акционерного общества:

  • не требуется согласия на это акционеров и (или) общества (абз.4 п.1 ст.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ);
  • акционеры закрытого общества (а также само общество, если это предусмотрено его уставом) пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (абз.4 п.3 ст.7 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Преимущественное право приобретения акций действует только в случае продажи акций третьим лицам. Если акционер намерен продать свои акции другому акционеру этого общества, преимущественного права ни у акционеров, ни у общества не возникает.

Шаг 3. Заключение договора продажи акций.

Шаг 4. Вручение держателю реестра акционеров передаточного распоряжения.

Шаг 5. Внесение держателем реестра акционеров приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права на акции переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра.

Согласно письма Федеральной службы по финансовым рынкам от 18 марта 2008 г. N 08-ВМ-03/4874 «О направлении уведомления владельца о приобретении или изменении доли принадлежащих ему обыкновенных акций» владельцы обыкновенных акций должны уведомлять ФСФР о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций.

Продажа акций

Я являюсь держателем простых акций Акционерного общества открытого типа «Специализированный инвестиционный фонд «Энергия»». Могу ли я продать эти акции или получить компенсацию?

Начнем с того, что с 1 сентября 2014 г. «открытые и закрытые акционерные общества», существовавшие в ст. 97 Гражданского кодекса РФ «превратились» в «публичные и непубличные акционерные общества». А позже, с 1 июля 2015 г., эти изменения коснулись и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», который в соответствии с ГК РФ определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров (далее – Закон об акционерных обществах).

Напомним отличия открытых и закрытых АО, которые в обновленных законах не столь очевидны.

Согласно п. 1 ст. 97 ГК РФ (в прежней редакции) акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Согласно п. 2 ст. 97 ГК РФ (в прежней редакции) акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Обновленная ст. 97 ГК РФ теперь именуется «Публичное акционерное общество», а выводы о характере непубличного АО приходится делать в процессе толкования, отталкиваясь от противного.

Зато Закон об акционерных обществах в ст. 7 прямо разделяет эти понятия.

Так, согласно п. 1 ст. 7 Закона об акционерных обществах общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Согласно п. 2 ст. 7 Закона об акционерных обществах публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Согласно п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.

Открытое акционерное общество «Специализированный инвестиционный фонд «Энергия»» после внесения в учредительные документы изменений будет именоваться как Публичное акционерное общество «Специализированный инвестиционный фонд «Энергия»» (ПАО СИФ «Энергия»), акционером и держателем обыкновенных акций которого является автор вопроса.

Согласно п. 1 ст. 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Согласно п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с этим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Согласно п. 1 ст. 32.1 Закона об акционерных обществах акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Согласно п. 7 ст. 32.1 Закона об акционерных обществах акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите.

Таким образом, если иное не предусмотрено акционерным соглашением, автор вопроса вправе продать или подарить свои акции (либо часть их) третьим лицам, действуя в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Существенным является уведомление АО, а через него – акционеров о намерении продать акции третьему лицу. Однако такое уведомление является лишь обычным извещением и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и (или) самому обществу. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-44/пз-н утверждено «Положение о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19-22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19-22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»».

Ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций. В качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций, будет являться передаточное распоряжение.

Главное – согласовать наиболее значимые условия сделки: предмет договора, цену и порядок оплаты; порядок передачи акций; обязанности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции; меры ответственности для продавца за нарушение принятых обязательств.

Запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Что касается покупки АО обыкновенных акций своего акционера (может, это имеет в виду автор вопроса, говоря о компенсации), то она осуществляется в соответствии со ст. 75 Закона об акционерных обществах, регулирующей выкуп акций обществом по требованию акционеров, но при определенных в статье условиях.

Продажа акций ЗАО

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» такая организационно-правовая форма, как закрытое акционерное общество, была исключена. Взамен упомянутой форме сегодня введена иная – непубличное акционерное общество.

Исходя из вышесказанного, в настоящем ответе речь пойдет о процедуре купли-продажи акций именно непубличного акционерного общества.

Для того чтобы продать акции общества, необходимо заключить договор купли-продажи. Согласно положениям Гражданского кодекса РФ договор заключается в простой письменной форме и не требует государственной регистрации.

Прежде чем заключить договор купли-продажи, необходимо соблюсти ряд требований, предусмотренных российским законодательством, а также внутренними документами акционерного общества.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено Законом об АО в отношении непубличных обществ.

Так, согласно п. 4 ст. 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Таким образом, если устав общества предусматривает «преимущественное право покупки», акционер обязан предложить продаваемые им акции всем акционерам.

Кроме этого, в соответствии с п. 5 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

В случае если акционеры в течение определенного законом срока не воспользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций или не направят заявления об отказе в даче согласия на отчуждение акций, вы вправе продать свои акции третьему лицу.

Поскольку законодательство не предусматривает государственную регистрацию и нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций, такая сделка, как было отмечено ранее, заключается в простой письменной форме.

Существенным условием договора купли-продажи акций является его предмет, поэтому предмет договора должен быть определен максимально точно. В договоре необходимо указать характеристики продаваемых акций (форма выпуска, эмитент, номинальная стоимость, количество, государственный регистрационный номер выпуска акций).

На основании договора купли-продажи акций акционер, который является продавцом, составляет передаточное распоряжение.

Обратите внимание: требования к передаточному распоряжению установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27.

Так, в соответствии с п. 3.4.2 этого положения в передаточном распоряжении должно содержаться указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Кроме этого, в передаточном распоряжении должны быть определены данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также данные в отношении передаваемых ценных бумаг.

Форма передаточного распоряжения содержится в приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Важно отметить, что если предоставленное передаточное распоряжение соответствует предусмотренной форме, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

С целью зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги необходимо обратиться к регистратору с требуемым перечнем документов. В этот перечень входят:

  • передаточное распоряжение;
  • документ, удостоверяющий личность;
  • подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя;
  • письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги;
  • сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Обратите внимание: в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (т.е. регистратор).

Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в Интернете в разделах «Финансовые рынки» – «Надзор за участниками финансовых рынков» – «Рынок ценных бумаг и товарный рынок».

Подводя итог вышесказанному, порядок осуществления сделки по купле-продаже акций может выглядеть следующим образом.

Шаг 1. Изучение устава акционерного общества на предмет предусмотренных им корпоративных процедур на случай продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества.

Шаг 2. Соблюдение предусмотренных законом или уставом общества корпоративных процедур (в частности, преимущественное право покупки или получение согласия акционеров на продажу акций третьему лицу).

Шаг 3. Подготовка и подписание договора купли-продажи акций.

Шаг 4. Оформление передаточного распоряжения.

Шаг 5. Обращение к регистратору с передаточным распоряжением и заявлением от нового акционера, содержащим информацию о необходимых для внесения в реестр сведениях.

Шаг 6. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Осуществить процедуру купли-продажи акций вы можете самостоятельно либо можете обратиться за помощью в юридическую компанию.

Источники


  1. Дьяченко, Е. Б. Контроль за корпорациями. Доктрина и практика / Е.Б. Дьяченко. — М.: Инфотропик Медиа, 2013. — 142 c.

  2. Ильин, В. А. История и методология физики. Учебник / В.А. Ильин, В.В. Кудрявцев. — М.: Юрайт, 2014. — 580 c.

  3. Смоленский, М. Б. Адвокатская деятельность и адвокатура в Российской Федерации (адвокатское право) / М.Б. Смоленский. — М.: Феникс, 2015. — 384 c.
  4. Борисов, А. Н. Комментарий к Федеральному закону «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» / А.Н. Борисов. — М.: Юстицинформ, 2009. — 272 c.
  5. Абдулаев, М. И. Теория государства и права / М.И. Абдулаев. — М.: Санкт-Петербург, Издательский дом «Право», 2010. — 468 c.
Продажа акций в зао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here