Преобразование ао в ооо

Ответы на вопросы по теме: "Преобразование ао в ооо" с профессиональной точки зрения. Здесь собран полный тематический материал и ответы на вопросы максимально развернуты. Всегда имеются нюансы - если это ваш случай, то обратитесь к дежурному консультанту.

Преобразование АО в ООО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

ГК РФ предусматривает возможность осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Закон об АО не предусматривает реорганизацию АО в форме выделения из него ООО.
Можно ли осуществить реорганизацию АО в форме выделения из него ООО?
Если возможно, каким образом формируется уставный капитал выделяемого общества, возможно ли это сделать без изменения уставного капитала реорганизуемого общества?
Существует ли практика выделения ООО из АО?
Возможно ли формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Реорганизация в форме выделения ООО из АО возможна, однако порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.
Возможность формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого АО нормативными актами не предусмотрена.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

14 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

[3]

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Преобразование АО (ЗАО) в ООО: выгоды и преимущества

За подробными консультациями обращайтесь к менеджерам по телефонам:
в Санкт-Петербурге:
+7 (812) 325-48-60
в Москве:
+7 (495) 223-27-69

Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.

Специалисты ОКГ провели анализ минимальных расходов акционерных обществ, которые они вынуждены нести лишь постольку, поскольку ранее они приняли решение зарегистрировать АО.С учетом выполнения всех обязательных процедур, предусмотренных законом, суммы получились следующие:

24000+50000+3000=77000 рублей ежегодно.

В то время как «Объединенная Консалтинговая Группа», поможет вам провести процедуру реорганизации ЗАО в ООО всего лишь за 29 000 рублей, это все расходы юридической реорганизации АО «под ключ».

Срок проведения всех работ по преобразованию АО в ООО – около 4-х месяцев.

Результат реорганизации – вы оптимизируете свои расходы, убрав из них строку – «Содержание АО». В целях экономии средств компании, начните процедуру преобразования ЗАО/АО уже сейчас.

Перечень действий, которые мы проведем при преобразовании АО В ООО:

  • Подготовка корпоративных и регистрационных документов для реорганизации АО в ООО
  • Уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации
  • Сопровождение процедуры в налоговом органе
  • Расходы по оплате услуг нотариуса и предусмотренных пошлин
  • Предоставление комплекта документов в налоговый орган для регистрации ООО, созданного путем реорганизации
  • Консультирование Клиента на протяжении всей процедуры по реорганизации АO

Разберем по порядку, из чего складываются излишние финансовые затраты на содержание АО.

1. Обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров (статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). С октября 2014 года эта обязанность была установлена для всех ЗАО. Заключение договора на абонентское обслуживание с реестродержателем потребует расходов около 2000 рублей в месяц, в зависимости от компании-регистратора.

Помимо этого, дополнительных расходов потребуют любые обращения, к реестродержателю как то:

  • выдача справок,
  • выписок,
  • смена акционеров,
  • дополнительный выпуск ценных бумаг и т.д.

Договор с реестродержателем можно расторгнуть, не дожидаясь окончания срока действия.

2. Проверка и подтверждение правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, для которой акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (пункт 5 статьи 67.1 ГК РФ). В среднем такой отчет обойдется для АО в сумму около 50 000 рублей. Сколько часов работы аудитора понадобится для составления отчета для вашего АО, зависит от объема финансовых документов. Уточнить подробные расценки можно в отделе аудита «Объединенной Консалтинговой Группы».

3. Помимо финансовой составляющей, преимущества ООО, также состоит в более упрощенной системе управления (нет советов директоров, наблюдательных советов и т.д.), вследствие чего решения руководства принимаются быстрее. У ООО абсолютно идентичные права и обязанности, как юридического лица при участии, к примеру, в тендерах, что подтверждается пунктом 4 статьи 3 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

В общем и целом в современном корпоративном праве наблюдается стабильный и общий прирост юридических лиц, которые создаются в форме ООО, в то время как институт АО существует для решения своих узконаправленных задач в сфере публичных корпоративных юридических лиц (ПАО). За актуальной информацией по преобразованию ЗАО в ООО в 2018 обращайтесь к нашим специалистам.

Читайте так же:  Закон о регулировании торговой деятельности

Илья Широков,
Руководитель отдела Регистрации
Объединенной Консалтинговой Группы

Энциклопедия решений. Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (абзац первый ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, как публичное (ст. 97 ГК РФ), так и непубличное (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться ООО или которые могут быть преобразованы в ООО: АО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО).

Например, допустимо слияние ООО с производственным кооперативом с одновременным преобразованием в непубличное АО.

При преобразовании ООО его права и обязанности в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) общества, изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Уставный капитал АО, созданного в результате преобразования, формируется за счет капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) ООО, реорганизованного путем такого преобразования (абз. четвертый п. 50.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Размещение акций создаваемого АО происходит путём обмена на акции долей в уставном капитале участников преобразуемого ООО (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии).

При преобразовании ООО в АО могут размещаться как обыкновенные акции, так и привилегированные, при этом номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% размера уставного капитала создаваемого АО (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Решение о реорганизации ООО путём преобразования в АО

Решение о преобразовании ООО в АО может приниматься обществом по собственной инициативе (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 51 Закона об ООО).

Если число участников ООО превысит пятьдесят, ООО в течение года должно преобразоваться в АО (п. 1 ст. 88 ГК РФ)*(1).

Решение о преобразовании ООО в акционерное общество принимается общим собранием участников ООО единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 56 Закона об ООО). В обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единолично данным участником (учредителем) ООО (ст. 39 Закона об ООО).

Общее собрание участников ООО (или единственный участник), принимая решение о реорганизации в форме преобразования в АО, должно также разрешить следующие вопросы (п. 2 ст. 56 Закона об ООО):

1) О порядке и об условиях преобразования;

2) О порядке обмена долей участников ООО на акции акционерного общества. В том числе должны быть определены (п. 57.2 Стандартов эмиссии):

— способ размещения — обмен (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии);

Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации ООО в форме преобразования в АО, а также связанные с таким размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии).

— количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале ООО.

3) Об утверждении устава создаваемого в результате преобразования АО.

4) В настоящее время остается недостаточно урегулированным вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме преобразования в АО.

С 01.09.2014 из п. 5 ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода прав и обязанностей реорганизуемого в форме преобразования юридического лица к его правопреемнику. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа, причем независимо от формы реорганизации. Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах (п. 2 ст. 56 Закона об ООО, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — далее — Закон о госрегистрации.

Как разъяснил Верховный Суд РФ по смыслу положений ст. 58 ГК РФ составление передаточного акта не требуется при реорганизации в форме слияния и присоединения (см. п.п. 26, 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), однако вопрос о передаточном акте при реорганизации в форме преобразования остался без внимания.

5) Реестр акционеров любого АО может вести только юридическое лицо — профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзацы второй и третий п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистратор АО и условия договора с ним могут быть определены решением об учреждении общества (п. 5 письма Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227). По аналогии данные вопросы также могут быть включены в решение о реорганизации ООО путем преобразования в АО.

[2]

Уведомление о реорганизации ООО

При реорганизации в форме преобразования ООО не обязано предпринимать ряд действий, направленных на уведомление своих контрагентов (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ):

Читайте так же:  Отпуск за вредные условия труда

— разместить публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»;

— персонально уведомить всех своих кредиторов.

Другие федеральные законы по-прежнему могут предусматривать такую обязанность ООО (например ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Однако данные законы действуют только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

При этом как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 27 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при реорганизации в форме преобразования юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Избрание органов управления АО

Будущие акционеры создаваемого в результате преобразования АО принимают решение об избрании его органов управления и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией общества, создаваемого в результате преобразования (п. 3 ст. 56 Закона об ООО).

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Эмиссия акций АО, создаваемого путем преобразования ООО

Видео (кликните для воспроизведения).

До государственной регистрации создаваемого при реорганизации акционерного общества реорганизуемому ООО необходимо:

— утвердить решение о выпуске акций создаваемого АО. Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) ООО, а если совет директоров в ООО не предусмотрен — общим собранием участников ООО (п. 2 ст. 17, п. 4 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), п. 48.1 Стандартов эмиссии);

— подать документы на государственную регистрацию выпуска акций создаваемого АО (абз. второй п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 49.5 Стандартов эмиссии).

В числе прочих документов для государственной регистрации создаваемого АО представляется заверенная реорганизуемым ООО или в установленном порядке копия решения о выпуске акций:

— с отметкой о его регистрации,

— с государственным регистрационным номером выпуска акций

— указанием о том, что решение о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (пп. «з» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, п. 2.1 Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество, утв. приказом ФСФР от 09.07.2013 N 13-57/пз-н).

Днём размещения акций АО будет день государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций акционерным обществом должны быть поданы документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, размещенного при создании АО (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.1 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация АО, созданного путем преобразования ООО

Для государственной регистрации АО, создаваемого при реорганизации, в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого общества представляются документы, предусмотренные ст. 14 Закона о госрегистрации.

Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 15 Закона о госрегистрации).

Реорганизация в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное ООО — прекратившим свою деятельность, с момента государственной регистрации вновь возникшего АО (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации).

*(1) До 01.09.2014 в такой ситуации должен был применяться абз. второй п. 3 ст. 7 Закона об ООО, в соответствие с которым ООО должно было быть преобразовано в ОАО. Но с 01.09.2014 Закон об ООО действует в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Таким образом, обязательное преобразование ООО с количеством участников более 50 осуществляется по выбору общества в публичное АО или непубличное АО.

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

В соответствии с Гражданским кодексом РФ и федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Исходя из опыта специалистов нашей компании, чаще всего общества с ограниченной ответственностью преобразуются в непубличные акционерные общества.

Преобразование ООО в АО состоит из пяти этапов:
1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
2. Регистрация Решения о выпуске (эмиссии) акций, подлежащих размещению при реорганизации ООО в АО.
3. Регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица — акционерного общества.
4. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридического лица.
5. Заключение с регистратором договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Преобразование ООО в АО осуществляется на основании решения общего собрания участников ООО (либо решения единственного участника).

В решении необходимо отразить всю существенную информацию по образуемому акционерному обществу: наименование, адрес местонахождения, состав и структуру органов управления (наличие или отсутствие совета директоров, сведения о директоре (единоличном исполнительном органе) и т.п.), определить Регистратора — стороннюю организацию, которая будет вести реестра акционеров. Также нужно определить с размер и структуру уставного капитала АО.

Согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг, уставный капитал акционерного общества при реорганизации формируется исключительно за счет его собственных средств, а именно: «за счет уставного капитала … и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других)». Таким образом, участники ООО, преобразуемого в АО, не могут вносить личные средства и иное имущество в качестве взносов для формирования уставного капитала акционерного общества.

Читайте так же:  Выплаты по осаго за причинение вреда здоровью

Необходимо понимать, что при преобразовании формирование уставного капитала АО и передача имущества от общества с ограниченной ответственностью акционерному обществу в порядке правопреемства — две независимых друг от друга процедуры. Размер уставного капитала акционерного общества — правопреемника ООО не связан с объемом передаваемых первому прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (срок внесения записи составляет 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган).

Далее, в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ООО в течение 5-и рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, должно письменно уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Следует отметить, что по желанию клиента на этом этапе возможна публикация сведения о предстоящем преобразовании ООО в АО в специализированном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации». Однако в настоящее время закон этого не требует.

Не позднее, чем через месяц после регистрации решения о реорганизации ООО в АО в налоговом органе необходимо представить в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу решение и сопутствующие документы для регистрации выпуска (эмиссии) акций.

По закону срок регистрации Решения установлен в 30 дней, однако по практике данная процедура (с учетом возможных приостановок) может составляет несколько месяцев.

Отметим, что регистрация Решения о выпуске ценных бумаг, осуществляется в данном случае до регистрации эмитента (создаваемого в результате преобразования ООО акционерного общества) в качестве юридического лица.

После регистрации Решения о выпуске акций, но не ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО в АО, следует представить в регистрирующий орган комплект необходимых для реорганизации документов:
— соответствующее заявление;
— решение либо протокол собрания участников;
— Устав;
— передаточный акт;
— документ об оплате государственной пошлины;
— документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера;
— заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если ее планируется применять);
— желательно — гарантийное письмо на юридический адрес с приложением копии правоустанавливающего документа собственника помещения.

До начала данного этапа (регистрации преобразования ООО в АО) необходимо представить в Пенсионный фонд отчет по персонифицированному учету (индивидуальные сведения о застрахованных лицах). Несдача пенсионной отчетности может повлечь за собой отказ в регистрации преобразования ООО.

Размещение акций при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество осуществляется путем обмена долей участников в уставном капитале ООО на акции АО, создаваемого в результате преобразования. При этом акции считаются размещенными в день государственной регистрации такого акционерного общества.

В связи с этим, на данном этапе необходимо вновь обратиться в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу с целью регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг — не позднее, чем через 30 дней с момента внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО и создании в результате реорганизации соответствующего акционерного общества, являющегося его правопреемником.

Срок регистрации Отчета, как и Решения (см. выше 2-й этап), может составить до нескольких месяцев.

После выполнения всех перечисленных выше процедур необходимо выбрать Регистратора — специализированную компанию, имеющую соответствующую лицензию, и заключить с ней договор о ведении реестра акционеров созданного в результате преобразования акционерного общества.

Приводим перечень документов и сведений, которые понадобятся нашим специалистам для оказания услуг по преобразованию ООО в АО:

  • Устав общества с ограниченной ответственностью;
  • Выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными;
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  • Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;
  • копии паспортов и личных ИНН участников преобразуемого ООО;
  • наименование должности, копия паспорта и личного ИНН руководителя преобразуемого ООО.

Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации АО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется. Однако, согласно закону «О лицензировании отдельных видов деятельности», АО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий. В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.

Поскольку в результате преобразования ООО образуется новое юридическое лицо — АО, оно в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса РФ имеет право применять упрощенную систему налогообложения (УСН) с момента государственной регистрации. Однако о намерении применять УСН необходимо уведомить налоговый орган — в том же порядке, как это установлено для вновь создаваемых юридических лиц. В случае неподачи заявления АО будет обязано использовать с момента регистрации общую систему налогообложения.

Общий срок преобразования ООО в АО, включая регистрацию выпуска акций — не менее 4 месяцев.

Стоимость услуг (руб.):

Услуга Стоимость (руб.)
Услуги юридического сопровождения регистрации преобразования ООО в АО в налоговом органе (1-й и 3-й этапы) 14900
Услуги юридического сопровождения регистрации выпуска (эмиссии) акций (2-й и 4-й этапы) 29000

Просим обратить внимание: выше указана стоимость услуг, оказываемых непосредственно нашей компанией.
Дополнительно также необходимо оплатить следующие расходы:

Вид расходов Сумма (руб.)
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица 4000
Государственная пошлина за регистрацию выпуска ценных бумаг 35000
Оплата услуг нотариуса от 3000

Сводный прайс-лист на все виды юридических и иных услуг Компании «Петролекс» — на этой странице.

Читайте так же:  Как вносится уставной капитал

Отношения между клиентом и нашей компанией регулируются договором об оказании юридических услуг. С особенностями заключения договоров и документального оформления заказов можно ознакомиться здесь.
Порядок оплаты услуг при регистрации предприятий: предварительная оплата 100%.
Оплатить услуги возможно наличными и по безналичному расчету, а также различными способами (в том числе банковскими картами) через платежный интерфейс на нашем сайте. Подробнее об оплате читайте здесь.

Вы можете сэкономить свое время, заказав данную услугу дистанционно. Подробная информация — в этом разделе.

Преобразование АО в ООО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Непубличное акционерное общество планирует преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать в том числе утверждение устава ООО с приложением такого устава. Устав создаваемого ООО должен содержать сведения о размере его уставного капитала (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На момент принятия решения о реорганизации не представляется возможным определить точно, каким будет уставный капитал ООО. Вероятно, что он не будет соответствовать уставному капиталу АО, так как некоторые акционеры реализуют свое право требовать выкупа акций, и эти акции не будут конвертироваться в доли в уставном капитале. Устав акционерного общества не предполагает непропорционального обмена акций.
Как в такой ситуации определить размер уставного капитала в уставе создаваемого ООО?
Возможно ли сначала определить размер уставного капитала ООО соответствующим размеру уставного капитала АО, а затем, после выкупа акций, но до представления в ЕГРЮЛ документов для внесения записи о реорганизации, решением общего собрания акционеров внести изменения в устав создаваемого ООО в части размера уставного капитала?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 апреля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Подробнее об этом смотрите в материалах:
— Энциклопедия решений. Формирование уставного капитала юридического лица, создаваемого в результате реорганизации АО в форме преобразования;
— Вопрос: Общим собранием акционеров ЗАО было принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО. Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера уставного капитала, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров — 7. Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук. Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО. Обмениваются ли на доли ООО собственные акции ЗАО, реорганизуемого в указанное общество? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2014 г.).

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2016 году

Вы не прошли валидацию

Бесплатная консультация Это самый простой и быстрый способ узнать все интересующие Вас вопросы.

После того как сентябрьские поправки в ГК вступили в силу акционерные общества (по тексту — АО) стали задумываться o преобразовании в ООО. В связи c этим хотелось бы пошагово рассмотреть процедуру преобразования, опираясь на новый ГК, в том числе и некоторые изменения принятые в 2015 году.

Шаг 1. Принятие решения o проведении общего собрания.

Первое, c чего начинают — принятие решения o проведении общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. Созывает внеочередное общее собрание акционеров совет директоров, если устав компании не предусматривает другое. Закон об АО разрешает компаниям обойтись без совета директоров, если в ней менее 50 акционеров, a новый ГК вообще разрешает обойтись без этого органа непубличным АО c любым количеством акционеров. Если в компании отсутствует совет директоров, то в уставе должен быть назван орган или лицо, обладающие правом созыва общего собрания. Обычно такими полномочиями наделяют генерального директора. Совет директоров (иной уполномоченный орган, лицо) принимает решение o созыве общего собрания, a вот инициатива такого созыва может исходить как от совета директоров (иного уполномоченного органа), так и от акционеров компании в совокупности, владеющих не менее 10% голосующих акций.

Шаг 2. Подготовка проектов документов.

Далее происходит подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании. Акционеры вправе ознакомится c проектами документов до собрания. Также лучше составить проект передаточного акта для утверждения на собрании. До 1 сентября 2014 года данный документ требовался для преобразования. C сентября же данный документ не понадобится для госрегистрации преобразования. Новый ГК такое требование отменил. Хотя его стоит подготовить в целях бухучета. Заметим, что в законах об АО и O госрегистрации юридических лиц и ИП упоминание o передаточном акте остается по сей день. Поэтому в некоторых регионах налоговые инспекции по-прежнему требуют предоставить передаточный акт и отказывают в госрегистрации в случае его отсутствия.

Шаг 3. Уведомление о проведении общего собрания.

На третьем этапе происходит сообщение o созыве общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. На данном этапе сначала составляется список акционеров, которые наделены правом принятия участия в общем собрании, на основании реестра акционеров. Всем акционерам направляется сообщение o проведение общего собрания заказным письмом, в том случае если другой способ не указан в уставе или вручается под роспись. «Другим» способом вполне может быть опубликование в определенном печатном издании или на интернет-сайте. Главное, чтобы повестка дня, указанная в сообщении, содержала все вопросы, которые обязательно должны быть охвачены в решении o преобразовании.

[1]

По новому ГК принятие решения общим собранием и состав лиц, участвующих в собрании, необходимо подтверждать. В публичных АО этим занимается только регистратор, который ведет реестр акционеров. Он же выступает в роли счетной комиссии. В непубличных АО этими вопросами занимается либо регистратор, либо нотариус. Причем, в отличие от публичных АО, в непубличных АО компания по желанию наделяет регистратора функциями счетной комиссии. Если компания не собирается наделять регистратора функциями счетной комиссии, в таком случае остается только вариант обратиться к нотариусу.

Читайте так же:  Штраф на проданную машину

Шаг 4. Проведение общего собрания акционеров.

Далее происходит непосредственно проведение общего собрания акционеров. Оно правомочно, если на нем будут присутствовать акционеры, владеющие в сумме более половины голосов размещенных голосующих акций компании. Решение по вопросу o преобразовании АО принимается большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании. B решении должны отражаться следующие сведения: порядок и условия преобразования, наименование и место нахождения создаваемого ООО, порядок обмена акций на доли, утверждение устава ООО, избрание кандидатов на должности в органы управления ООО. Также, при желании, может быть принято решение об утверждении передаточного акта.

Шаг 5. Оформление протокола заседания.

После завершения общего собрания акционеров происходит оформления протокола заседания. Вначале составляется протокол об итогах голосования. Это функции счетной комиссии (лица, выполняющего ее функции). Данный протокол подписывается членами счетной комиссии (лицами, выполняющими ее функции). Только после этого составляется протокол общего собрания в 2-х экземплярах, который подписывают председательствующий и секретарь заседания. Если в собрании принимал участие нотариус, то он оформляет отдельный документ — свидетельство o подтверждении принятых решений и состава присутствовавших акционеров компании.

Шаг 6. Уведомление регоргана о реорганизации.

Далее, когда протокол полностью оформлен, общество обязано уведомить регорган о начале процедуры преобразования АО в ООО. Такое уведомление осуществляется путем представления в регорган заявления Р12003 с нотариально удостоверенной в нем подписью руководителя АО. К данному заявлению в обязательном порядке необходимо приложить оригинал протокола вышеупомянутый. По результату рассмотрения регорганом представленных документов через 3 рабочих дня руководителю АО выдается лист записи о том, что начата процедура преобразования АО в ООО.

Сейчас нет необходимости сообщать в ПФР и ФСС о своей реорганизации, в том числе и в территориальную налоговую инспекцию, где АО стоит на налоговом учете.

После получения листа записи начинается этап ожидания. Ожидание длится 3 месяца для того, чтобы кредиторы АО могли заявить свои требования. При этом на данный момент оповещение в СМИ (Вестник государственной регистрации) не требуется (не является обязательным).

Также компания должна иметь подтверждение факта исполнения обязанности перед ПФР o сдаче отчетности. В законодательстве не указано, какой именно документ является подтверждающим. Также законодательством установлено, что если заявителем такой документ не будет представлен, то налоговая может запросить эти сведения самостоятельно в ПФР. Часто причиной отказа является то, что налоговую не устраивает документ, предоставленный компаний в качестве подтверждения исполнения обязательств перед ПФР. Однако налоговая еще и запрашивает самостоятельно информацию об этом в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность, хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок.

Шаг 7. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования.

Далее идет самое важное, непосредственно регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования. Итак, в регистрирующий орган нужно представить заявление по форме Р12001 с подписью заявителя удостоверенной у нотариуса, заявителем будет являться руководитель АО. Если документы направлены электронно c усиленной квалифицированной электронной подписью, то удостоверения подписи у нотариуса не требуется. Вместе c заявлением представляется устав ООО в 2-х экземплярах, документ об оплате госпошлины в размере 4000 рублей. Также некоторые инспекции требуют представить само решение o преобразовании, хотя требование o его представлении было отменено еще в 2011 году и передаточный акт, поскольку еще не внесены поправки в законы об АО и О госрегистрации юридических лиц и ИП. A также лучше представить справку из ПФР. Если документы подает в инспекцию представитель по доверенности, то доверенность должна быть нотариально удостоверена. Еще в свете изменений вступивших в силу с января 2016 года дополнительно рекомендуется представлять согласие собственника помещения на предоставление создаваемому ООО помещения в качестве адреса местонахождения.

Шаг 8. Получение листа записи о прекращении деятельности АО, уведомление Банка России и регистратора.

После получения листа записи o прекращении деятельности АО необходимо направить уведомление об изменении сведений, связанных c выпуском ценных бумаг c электронным носителем в Банк России. Вместе c уведомлением представляется копия листа записи в ЕГРЮЛ o прекращении деятельности АО, копия решения o реорганизации и выписка из реестра акционеров c его лицевого счета o погашении акций.

Видео (кликните для воспроизведения).

В день внесения записи o прекращении деятельности АО необходимо уведомить регистратора o состоявшемся преобразовании. Данное уведомление регистратору направляет созданное ООО.

Источники


  1. Трудовое право; Юнити-Дана — Москва, 2010. — 504 c.

  2. ред. Никифоров, Б.С. Научно-практический комментарий уголовного кодекса РСФСР; М.: Юридическая литература; Издание 2-е, 2011. — 574 c.

  3. Толчеев Н. К. Справочник судьи и адвоката по гражданским делам; ТК Велби, Проспект — М., 2014. — 262 c.
  4. Белецкий, А.С. Настольная книга судебного пристава-исполнителя / А.С. Белецкий. — М.: АСТ, 2015. — 881 c.
  5. Графский, В.Г. Бакунин; Юридическая литература, 2013. — 144 c.
Преобразование ао в ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here