Доля принадлежащая обществу

Ответы на вопросы по теме: "Доля принадлежащая обществу" с профессиональной точки зрения. Здесь собран полный тематический материал и ответы на вопросы максимально развернуты. Всегда имеются нюансы - если это ваш случай, то обратитесь к дежурному консультанту.

Что значит доля принадлежит обществу. Как оформляется протокол собрания? Судьба ничейной доли в ООО

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Чтобы сделать концепцию распределения прибыли более четкой, важно провести различие между ней и другими институтами, с которыми ее можно смутить, как это произошло. В частности, это заработная плата, устав и совместное управление. Совместное использование прибыли и неотъемлемая зарплата.

[1]

Поскольку распределение прибыли основано на «чистых результатах» предприятия, оно четко отличается от различных форм поощрительной зарплаты, в которых работник не участвует в этих выгодах, а только от увеличения производства, в значительной степени, к их усилиям. Теперь мы продемонстрируем это различие лучше.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Соглашение о совместном использовании прибыли и партнерстве. Совместное использование прибыли, в свою очередь, изначально не делает сотрудника партнером в компании. Причиной этой ситуации может быть инверсия ее количества в акциях или акциях капитала компании, когда она принимает форму запаса. То же самое следует сказать о партнерстве, которое является настоящим договором о партнерстве, не имеющим ничего общего с распределением прибыли. Важным элементом различия является то, что в партнерском договоре и партнерстве есть участие как в прибылях, так и в убытках.

Комментарий к статье 24

1. В рассматриваемой статье приведены положения относительно того, что фактически далее происходит с долями, перешедшими к обществу на основании положений, приведенных в статье 23 настоящего закона. Такая доля «не голосует» на общем собрании участников общества, ее ни каким образом не учитывают и при распределении прибыли. Однако оставлять такое положение в течении длительного периода времени так же не возможно, поскольку общества таким образом может не законно формально увеличивать размер своего уставного капитала, чем будет вводить в заблуждение кредиторов общества. Видимо по этой причине законодатель и предусмотрел положения абзацев 2 и 3 настоящей статьи относительно решения дальнейшей судьбы доли, перешедшей к обществу.

Но этого не происходит в распределении прибыли, которое по определению имеет только прибыль, то есть положительные результаты. Совместное использование и управление прибылью. Аналогичным образом, из простого распределения прибыли не существует совместного управления, то есть управления предприятием, совместно работодателем и работниками. Так много разных вещей, которые могут существовать отдельно, как это происходит в Германии. Это имеет совместное управление, но не обязательно участие в прибыли.

Распределение прибыли основывается на философско-социальных, психологических, экономических и юридических мотивах. Философско-социальные фонды. Основные философско-социальные основы распределения прибыли можно найти в Институциональной теории и Католической социальной доктрине.

2. Такая доля должна по решению общего собрания участников общества в срок не позднее одного года со дня когда она перешла к обществу:

быть продана третьим лицам;

быть продана другим участникам в равных долях или кому-то из участников;

быть просто распределена между участниками, без продажи;

быть погашена, посредством уменьшения уставного капитала, если ее не возможно продать, или не получилось распределить.

Налоги при распределении доли

Мы уже видели, что распределение прибыли приближает трудовой договор к труду общества, что привело к путанице между этими двумя институтами. Католическая социальная доктрина — католическая социальная доктрина четко о распределении прибыли. Таким образом, рабочие становятся заинтересованными либо в собственности, либо в администрации, и в определенной степени влияют на полученную прибыль.

Это наиболее подходящий для условий социалистического общества темпер, который, возможно, является возможным, договор о салариате для работодателей социума. Схематически они могут быть представлены следующим образом: на предприятии: распределение прибыли; совместное управление; совместное владение.

Распределить долю между участниками можно только в соответствии с их уже существующими долями, а не в равных долях. Распределить долю только между определенными участниками, в обход кого-либо из них – нельзя. Такое возможно только посредством продажи доли, если это разрешено уставом общества.

3. Законодатель содержит еще одно отдельное требование в абзаце 2 рассматриваемой статьи. Оно связано с тем, что решение общего собрания по всем вопросам определяющим судьбу доли принадлежащей обществу, должно приниматься единогласно всеми участниками общества, уставом такое положение не может быть изменено. Однако это правило применяется тогда, когда такое решение таким образом распределяет долю, что меняется процентное соотношение долей участников общества (то есть доля продается кому-то из участников, третьему лицу). Соответственно в тех случаях, когда долю в процентном соотношении существующим долям участников распределяют между участниками общества, либо погашают ее посредством уменьшения уставного капитала общества, то для принятия такого решения не требуется единогласного согласия всех участников общества. Поскольку в результате данных действий процентное соотношение долей участников общества ни как не изменяется.

Особенности оформления заявления Р14001 при распределении доли

Если мотивация предпринимателя является прибылью, то почему зарплата работника? Помимо этого экономического аспекта, он также испытывает моральный интерес к интеграции на предприятии. Мораль подразумевает внутреннее удовлетворение в работе. Мораль подразумевает гордость в рабочей группе. Мораль подразумевает удовлетворение в отношении заработной платы и возможностей продвижения по службе. Интересно отметить, что сотрудники обычно ставят этот фактор близко к первому месту, когда его спрашивают, чего он хочет.

4. Следующее требование изложено в абзаце 3 рассматриваемой статьи. Дело в том, что любое действие по определению дальнейшей судьбы доли общества, кроме погашения такой доли, требует внесения имущества в уставной капитал общества, ведь фактически он должен увеличиться. Следовательно долю необходимо оплатить. Так вот налоговый орган который и будет регистрировать изменения в учредительных документах общества зарегистрирует их при наличии документов, подтверждающих полную оплаты приобретенных долей. При этом, есть срок в течении которого необходимо провести такую регистрацию (соответственно подготовить документы и оплатить долю), который равен одному календарному месяцу со дня, когда принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и проведено собрание по вопросу об оплате приобретенных долей. А само решение по определению дальнейшей судьбы доли, принадлежащей обществу, уже вносит изменения в учредительные документы общества. Следовательно, со дня когда по решению общего собрания был определен способ дальнейших действий (распределения) доли, принадлежащей обществу и поданы документы на государственную регистрацию должно пройти не более одного календарного месяца.

Читайте так же:  Совмещение должностей как оформить

Однако есть некоторые признаки того, что вознаграждение и возможности прогресса связаны через денежный элемент. Некоторые сознательные сотрудники классифицировали заработную плату как незначительную, чем возможность подняться до уровня безопасности. Исследования показывают, что коэффициент оплаты вносит больший вклад в неудовлетворенность, чем удовлетворение рабочего. Очень редко кто-то выражает свое удовлетворение суммой денег, которую они получают. После 40 лет сотрудники придают большее значение коэффициенту заработной платы, учитывая, что факторы работы, предпринимательства, безопасности и другие, похоже, достигли хорошей стабилизации.

В Вашем броузере запрещена работа JavaScript.
Разрешите JavaScript, или многие возможности сайта будут Вам недоступны.

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Анализ экономического процесса показывает, что в производстве действуют четыре фактора: природа, капитал, труд и, в значительной степени, организация. Этот, персонализированный в предпринимателе, состоит в том, что он объединяет эти три фактора. Фактически, это предприниматель, который организует предприятие, предоставляя ему капитал — свой собственный — необходимые средства, оборудование, мебель, посуду и сырье, и вербовка необходимых работ по исполнению. Отсюда тот факт, что, поскольку он представляет собой не только организацию, но и капитал и природу, он совместно называется Капиталом, а в отличие от капитализма — работой исполнения, называемой Трудовой.

Необходимость их сотрудничества и деятельности неоспорима. Каждый из пяти упомянутых факторов традиционно имеет особое вознаграждение: государство, налог; бизнесмен, прибыль; капитал, проценты; природу, доход земли; работа, зарплата. Однако это традиционное распределение продукта хозяйственной деятельности предприятия не является точным. По сути, заработная плата вознаграждает более или менее хорошую работу исполнения работника. Оказывается, однако, что работодатель, предприниматель, также имеет конкретное вознаграждение за свою управленческую работу, уход за работу, который берется на общий счет расходов.

Как распределить долю, принадлежащую обществу?

Реорганизация ООО будет сопряжены с финансовыми затратами. Придется собирать совет учредителей, договариваться о реорганизации, регистрировать новую компанию, утверждать ее устав.

Решение о том, что делать с ничейной долей, принимают, конечно же, участники. Бухгалтеру же важно вовремя получить документы, подтверждающие операции с долями.

Может возникнуть ситуация, когда остающиеся участники против и отказываются подписывать согласие. Кроме того, в уставе редко, но бывает зафиксирован прямой запрет на выход из ООО. Тогда исключение через распределение невозможно, и вопрос необходимо решать в судебном порядке.

Расчет дивидендов если доля принадлежит обществу

Если один из участников ООО намеревается продать свою долю кому-либо из оставшихся его участников, необходимо уведомить их об этом. Подготовьте уведомление для участников ООО и самого ООО о том, что вы продаете долю, указав в нем размер доли, ее цену, прочие условия сделки. Часто в уставе ООО закрепляют положение, согласно которому необходимо также запрашивать согласия других участников.

Например, если участник владеет 65% уставного капитала ООО, а оставшиеся 35% принадлежат непосредственно ООО, то для целей определения доли участия на долю участника приходится 100-процентная доля ООО (в порядке п.4 ст.105.2 НК РФ)».
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Ликвидация бизнеса, пожалуй, наиболее радикальный вариант. В некоторых ситуациях иначе разделить имущество, которое намертво привязано к бизнесу, не получается.

Распределение доли общества согласно п. 2 ст. 24 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) должно произойти не позднее 1 года со дня, когда эта доля оказалась в распоряжении общества.

Как правильно рассчитать распределение прибыли в ООО между участниками, если есть доля 3,5%, принадлежащая самому Обществу?

При наличии собственных акций (долей), принадлежащих организации, необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акции, приобретенные обществом, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Аналогичная норма действует и в отношении обществ с ограниченной ответственностью: согласно п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

Порядок распределения доли общества между участниками

Изменим условие предыдущего примера. Общее собрание приняло решение о предложении доли к продаже по цене 150 000 руб. Доля была продана третьему лицу Рыбкину А.В. по договору купли-продажи.

Т.е. в Вашем случае долю также нужно «распределить» между учредителями и в соответствии с этим разделением рассчитать дивиденды.

Распределить долю между участниками можно только в соответствии с их уже существующими долями, а не в равных долях. Распределить долю только между определенными участниками, в обход кого-либо из них – нельзя.
Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения.

Полученные средства делятся либо пополам по закону, либо в долях, которые были обозначены в мирном соглашении, брачном договоре.

Бывает так, что участник ООО выходит из общества и продает ему свою долю. Он в таком случае должен составить заявление о своем выходе и требованием выплаты стоимости доли. Доля распределяется между всеми остальными участниками.
Оно связано с тем, что решение общего собрания по всем вопросам определяющим судьбу доли принадлежащей обществу, должно приниматься единогласно всеми участниками общества, уставом такое положение не может быть изменено. Однако это правило применяется тогда, когда такое решение таким образом распределяет долю, что меняется процентное соотношение долей участников общества (то есть доля продается кому-то из участников, третьему лицу). Соответственно в тех случаях, когда долю в процентном соотношении существующим долям участников распределяют между участниками общества, либо погашают ее посредством уменьшения уставного капитала общества, то для принятия такого решения не требуется единогласного согласия всех участников общества.

Читайте так же:  Страховой и трудовой стаж

Распределение доли между участниками

Информация, представленная на сайте, не является публичной офертой и может изменяться. Копирование материалов допускается только с письменного согласия администрации сайта.
Если вы остались единственным участником, то, соответственно, доля полностью переходит к вам. После принятия такого решения зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

[2]

Погашение принадлежащей ООО доли, то есть уменьшение размера уставного капитала, производится по решению участников и требует внесения изменений в устав ООО (о размере УК).

Такая доля «не голосует» на общем собрании участников общества, ее ни каким образом не учитывают и при распределении прибыли. Однако оставлять такое положение в течении длительного периода времени так же не возможно, поскольку общества таким образом может не законно формально увеличивать размер своего уставного капитала, чем будет вводить в заблуждение кредиторов общества.
Но прежде необходимо удостовериться, что в уставе «черным по белому» прописано право в любое время выйти из общества, не спрашивая разрешения у партнеров. Если уставными документами этого не предусмотрено, инициатору придется получать письменное согласие у каждого из соучредителей.

Администрация сайта не оказывает платных услуг, не принимает деньги от посетителей сайта и не несет ответственности за бесплатные консультации по указанным на сайте телефонам.

Распределение долей общества с ограниченной ответственностью (ООО) обычно происходит одним из следующих способов: доля одного участника приобретается другим либо распределяется между всеми остальными участниками ООО. И в том, и в другом случае необходимо соблюсти установленный законом алгоритм распределения долей.

Если никаких ограничений для выхода не обнаружилось, можно составлять заявление. Особых требований к его форме нет, она может быть произвольной.
Дождитесь согласия того участника, который хочет приобрести вашу долю. Оно должно быть выполнено в письменной форме. После этого доля отчуждается по договору купли-продажи доли. Он составляется в простой письменной форме. Существенным условием данного договора является его предмет — сама доля, так что ваша задача максимально детализировать ее, иначе договор может быть признан незаключенным. Укажите наименование ООО, размер доли, ее номинальную стоимость. Также в договоре важно указать ее цену. После заключения такого договора остается лишь зарегистрировать переход права на долю в Едином государственном реестре юридических лиц — ЕГРЮЛ. Это делается путем подачи комплекта документов в налоговую инспекцию.

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).Значит суд предложит выкупить 1/3 за 2 млн. руб., 1/4 за 1,25 млн. руб., 1/5 за 1 млн.руб., 1/10 за 500 тыс.руб. и т.д. Хотя, на самом деле, Содольщики, за такие деньги, свои доли с рынка продать не смогут.

Распределение доли общества единственному участнику

Потеряли Ваш пароль ? Пожалуйста, введите ваш адрес электронной почты . Вы получите ссылку и сможете создать новый пароль по электронной почте .

Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Уставной капитал и является базовой суммой, которая подлежит разделу. При этом совершенно неважно, какие у ООО активы и какова стоимость всего бизнеса.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ статья 24 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 24 настоящего Федерального закона

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок распределения доли общества между участниками

Порядок распределения долей в ООО

В законе об ООО мы найдем следующие возможные варианты распределения доли общества:

  1. Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.
  2. Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.
  3. Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО.
Читайте так же:  Списание задолженности по налогам

Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете голосов в расчет не принимается.

ВАЖНО! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52.

Распределение доли, принадлежащей обществу: порядок оформления и бухгалтерские проводки

Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу.

Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:

  • форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
  • документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО).

Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли.

ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ.

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).

Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1.

Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания

Распределение доли общества возможно только на основании решения участников. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным законом об ООО (ст. 36, 37). Кроме того, нужно учитывать положения гл. 9.1 ГК РФ, тем более что они являются новеллой гражданского законодательства.

В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны сведения:

  • о дне, времени и месте собрания;
  • участниках, принявших участие в собрании;
  • результатах голосования по каждому из вопросов;
  • лице, ведущем подсчет.

Напомним, что доли, принадлежащие обществу, не голосуют.

Видео (кликните для воспроизведения).

Ст. 67.1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования. Это осуществляется:

  1. Через удостоверение факта нотариусом, который должен присутствовать на собрании (письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
  2. Иным способом, закрепленным в уставе или путем единогласного решения участников. К таким способам относятся:
  • проставление на протоколе подписей всех участников;
  • использование специальных средств (аудиозаписи или видеозаписи собрания);
  • иные способы, позволяющие подтвердить факт принятия решения.

ВАЖНО! Если протокол не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Образец формы р14001 на основе решения учредителя о распределении доли внутри ООО единственному участнику

В тех случаях, когда общество состоит из 1 участника, требования, перечисленные в предыдущем разделе, в подавляющем большинстве применению не подлежат. Это правило предусмотрено ст. 39 закона об ООО.

Тем не менее в решении о распределении доли общества единственному участнику следует указать:

  • дату решения;
  • сведения о том, кто принимает такое решение и в отношении какого общества;
  • информацию о распределяемой доле — ее номинальную стоимость;
  • итоговую номинальную стоимость доли, которой будет владеть участник после приобретения распределяемой доли.

Если протокол общего собрания может быть признан недействительным по формальным признакам, то судебная практика по обжалованию решений единственного участника, как правило, основывается на принятии решения неуполномоченным лицом.

В большинстве случаев схема «ввод еще одного участника — выход прежнего участника — передача доли новому владельцу» используется для рейдерского захвата бизнеса или прикрытия фактической продажи предприятия и становится предметом судебного разбирательства. См. примеры в постановлении АС МО от 28.08.2015 № Ф05-8836/2015, определении ВС РФ от 08.06.2016 № 305-ЭС16-5302.

На основании решения единственного участника о распределении доли следует заполнить форму р14001.

Образец формы р14001 о распределении доли единственному участнику можно скачать по ссылке: Образец формы р14001.

Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО

Годичный срок, установленный для распределения доли общества, является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:

  1. Организовать проведение общего собрания.
  2. Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
  3. В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
  4. Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
  5. Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.

ВАЖНО! Нельзя уменьшать уставный капитал ниже уровня, который предусмотрен законом (ст. 14 закона об ООО).

При погашении доли общества номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменится. Останется прежним и их соотношение между собой. А вот процентное выражение доли каждого из оставшихся участников поменяется.

В заключение еще раз напомним, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение 1 года. Распределение может быть безвозмездным (пропорционально между участниками), возмездным (продажа всем или некоторым участникам или третьим лицам). Если в указанный срок распределение не произошло, доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен.

Доля принадлежащая обществу

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Доли в уставном капитале ООО, перешедшие к самому обществу, в течение 1 года должны быть распределены среди оставшихся участников ООО.
А как это сделать, если остался один участник? Какие документы нужно подать в ИФНС для распределения долей в пользу оставшегося участника? Можно ли этот переход сделать сразу — в течение месяца, отведенного для уведомления ИФНС о переходе долей к обществу?

1. Распределение доли, принадлежащей обществу

Читайте так же:  Кто подписывает должностную инструкцию

В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО) из общества его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе.

Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.

Закон об ООО не ограничивает право принятия решения о распределении доли между участниками наличием в обществе двух и более участников. Поэтому доли выбывших участников, перешедшие к обществу, могут быть распределены в пользу единственного участника общества на основании его решения (смотрите также постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011 N Ф06-3894/11 по делу N А55-21647/2010; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 N 07АП-1308/13; решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу N А79-5644/2011).

2. Представление документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), должен быть извещен:

— о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале — не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу;

— о принятом решении о распределении доли между участниками общества — в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.

О переходе доли к обществу регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу указанной доли. О распределении доли в уставном капитале регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме. В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (вступил в силу 4 июля 2013 года в связи с принятием постановления Правительства РФ от 30.05.2013 N 454; далее — Приказ). Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц» (Приложение N 6 к Приказу).

Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 4 Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/[email protected] (далее — Письмо N МН-22-6/[email protected])). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 4 Письма N МН-22-6/[email protected]).

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участников из общества, в регистрирующий орган должны быть представлены:

— заявление по форме N Р14001;

— заявление каждого из участников общества о выходе из общества.

Если в течение месяца со дня перехода к обществу доли выбывшего участника эта доля будет распределена, сведения о переходе доли к обществу и сведения о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между участниками общества. В этом случае к заявлению по форме N Р14001, помимо заявлений участников о выходе из общества, прилагается также решение единственного участника общества о распределении долей (о приобретении долей единственным участником) (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 4 Письма N МН-22-6/[email protected]). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае предполагается распределение долей вышедших участников в течение месяца со дня перехода долей к обществу, в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей должны быть представлены следующие документы:

1) заявление по форме N Р14001;

2) заявления участников общества о выходе из общества;

3) решение единственного оставшегося участника о распределении долей, принадлежащих обществу, в свою пользу.

В заключение отметим, что в связи с необходимостью применения новой формы заявления N Р14001 особое внимание следует обратить на Приложение N 20 к Приказу «Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган».

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

[3]

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Доля принадлежащая обществу

Участники ООО в срок не оплатили уставный капитал. Как оформить переход доли на ООО. Т.е. участники доли не оплатили, она перешла к ООО и директор обязан внести сведения о переходе в ИФНС. Владелец доли теперь ООО. Далее ООО может продать доли этим же участникам? Какой порядок действий.

Директор составляет акт об отсутствии оплаты доли в уставном капитале ООО в установленный уставом и законом срок. В налоговый орган подается заявление по форме Р14001 с приложением акта. Заявлением регистрируется переход доли от неоплатившего ее участника к ООО. После этого общее собранием участников, которые оплатили доли в уставном капитале ООО, принимает решение о продаже доли.

Читайте так же:  Дарственная на долю

Доля переходит к ООО со дня, следующего за истечением срока оплаты доли (пп.3 п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Решение вопроса о продаже доли, которая перешла к ООО в связи с неоплатой, относится к компетенции общего собрания участников (п.2 ст.24, пп.13 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Данный вопрос не может быть передан на решение директору ООО (ч.2 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Участники вправе голосовать в общем собрании участников только в пределах оплаченной части доли (абз.3 п.3 ст.16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Таким образом, в случае, когда уставный капитал ООО не оплачен ни одним из участников, директору необходимо обратиться в суд с исковым заявлением о ликвидации ООО (пп.6 п.3 ст.61 ГК РФ).

При этом за убытки, которое ООО причинило с момента государственной регистрации до момента ликвидации, учредители, которые не оплатили свои доли, несут ответственность в порядке ст.53.1, п.5 ст.61 ГК РФ, п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Что нужно сделать, если к обществу перешла доля в его уставном капитале

О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ*. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общее собрание участников должно принять решение и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО)*:

  • распределить их между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
  • предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
  • предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
  • погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.

Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал*.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации.

Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. Подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия такого решения*. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Если общее собрание участников приняло решение еще до того, как был зарегистрирован переход доли к обществу, то в ЕГРЮЛ нужно одновременно внести изменения, касающиеся как перехода доли к обществу, так и последующей продажи (распределения) доли.

При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.

Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников.

Пример из практики: суд признал недействительным решение общего собрания участников и договор купли-продажи долей, так как решение о продаже долей было принято в отсутствие кворума

Уставный капитал ООО «А.» составлял 8400 руб., из которых участникам общества принадлежала доля в размере 80,94 процентов, обществу – 19 процентов (доля ранее получена обществом в связи с выходом участников из общества).

20 ноября 2009 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «А.», на котором рассматривался вопрос о распределении (продаже) доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

По итогам голосования согласно протоколу участниками единогласно приняты решения:

  • о продаже гражданке Н. части доли в размере 14,99 процента по номинальной стоимости 1260 руб.;
  • о продаже гражданке К. части доли в размере 4,01 процента по номинальной стоимости 337 руб. 50 коп.;
  • утвердить изменения размера и номинальной стоимости долей участников в результате выкупа доли, принадлежащей обществу: доля гражданки Н. – 31,36 процента номинальной стоимостью 2634 руб., доля гражданки К. – 11,62 процента номинальной стоимостью 976 руб. 50 коп. Размер и номинальная стоимость долей остальных участников остаются без изменения.

Между ООО «А.» (продавец) и гражданками К. и Н. (покупатели) был заключен договор купли-продажи долей. В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Спустя некоторое время несколько участников ООО обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества, договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «А.» и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцы ссылались на то, что общество нарушило порядок распределения перешедших к нему долей, в частности, что решение было принято не единогласно, поскольку истцы не принимали участия в собрании. Также истцы ссылались на иные нарушения при проведении общего собрания участников.

Суд счел доказанным тот факт, что на собрании отсутствовал необходимый кворум для принятия данного решения. В связи с этим принятое решение является недействительным.

Суд учитывал также и иные доказательства, но отсутствие достаточного количества голосов для принятия такого решения было бы достаточным основанием для признания недействительными решения общего собрания и договора купли-продажи.

Видео (кликните для воспроизведения).

Исковые требования были удовлетворены. Ответчиков обязали возвратить обществу приобретенные доли, а общество – возвратить ответчикам денежные средства, полученные в оплату долей.

Источники


  1. Малько, А.В. Теория государства и права. Гриф УМО МО РФ / А.В. Малько. — М.: Норма, 2015. — 203 c.

  2. История и методология юридической науки. — М.: ИВЭСЭП, 2014. — 564 c.

  3. Тихомиров, М. Ю. Защита жилищных прав. Комментарии, судебная практика, образцы документов / М.Ю. Тихомиров. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2016. — 144 c.
  4. CD-ROM. Лекции для студентов. Юридические науки. Диск 1. — Москва: Высшая школа, 2016. — 251 c.
  5. Хропанюк, Валентин Теория государства и права / Валентин Хропанюк. — М.: Димов, Ткачев, Дабахов, 1996. — 384 c.
Доля принадлежащая обществу
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here